Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.908.053,21 €.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22.801 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de15.627.582 € soit un bénéfice (part du groupe) de 15.618.629 €.

Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

– prélever la somme 770.558 euros au titre du dividende ;

– d’affecter 5 % du bénéfice soit 195.402,66 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 592.651,14 euros à 788.053,80 euros

– d’affecter le solde du bénéfice soit à 2.942.092,55 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de -351.744,68 euros à 2.590.347,87euros

L’assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le paiement sera effectué le 30 juillet 2012.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Mention relative aux distributions antérieures:

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

388.204,00 €

Soit 0,10 euro par action

2009

701.005,13 €

Soit 0,11 euro par action

2010

640.393,10 €

Soit 0,10 euro par action

Quatrième résolution (ordinaire) (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action.

Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :

– Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;

– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 15 juin 2012 et le 18 juillet 2012 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 juillet 2012.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2012.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Monsieur Paul LIPPENS.). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Paul LIPPENS, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 septembre 2011, en remplacement de la société Edmond De Rothschild Investment Partners, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Paul LIPPENS exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Paul LIPPENS a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de désigner Monsieur Olivier LIPPENS en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Olivier LIPPENS a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper.

Huitième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DIKANSKY). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Jacques DIKANSKY aux fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017

Monsieur Jacques DIKANSKY a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper.

Dixième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2011.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 77.055.800 €.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LAMBERT). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle, Monsieur Thierry, Patrick LAMBERT aux fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017

Monsieur Thierry, Patrick LAMBERT a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper.

Onzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 8 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,

2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce,

tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

4) Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.

5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.

1. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

2. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

3. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,

– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution,

– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (extraordinaire) (Modification de l’article 23 des Statuts de la société relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration comme il suit :

ARTICLE 23 ‑ POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’Administration peut également décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Quinzième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.