Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (Rapport de gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 61 536 908,38 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code Général des Impôts, dont le montant global s’est élevé à 213 416,46 € ainsi que le montant de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 96 103 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 61 536 908,38 € de la manière suivante :

Origine :

Report à nouveau antérieur

174 553 572,01 €

Résultat de l’exercice

61 536 908,38 €

Total bénéfice distribuable

236 090 480,39 €

Affectation du résultat :

Distribution d’un dividende de 5,00 € par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à

34 361 675,00 €

Report à nouveau minimum après affectation

201 728 805,39 €

Total

236 090 480,39 €

Le détachement du coupon interviendra le vendredi 11 mai 2012. Le dividende sera mis en paiement le mercredi 16 mai 2012.

Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire en vigueur en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes (1)

Autres revenus distribués

2008

(*) 18 898 921,25 € soit 2,75 € par action

2009

(*) 33 330 824,75 € soit 4,85 € par action

2010

(*) 41 234 010,00 € soit 6 € par action

(*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)

Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou renouvelées par tacite reconduction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et énoncées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2016 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La durée de son mandat est fixée sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée, relative à la réduction de la durée de mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et ce pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2016 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La durée de son mandat est fixée sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée, relative à la réduction de la durée de mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 €.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants :

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— Procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2011 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire, dont l’échéance est le 11 mai 2013.

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place.

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 9 novembre 2013. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-179-2 du Code de commerce, et/ou au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 € de valeur nominale unitaire ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation minimale. Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans le respect des règles précitées ;

— décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

1. de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

2. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

4. et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, constater la réalisation des augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire l’usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

— prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— prend acte du fait que le Conseil d’administration décidera, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;

— fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation, soit jusqu’au 9 juillet 2015. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, généralement, faire toute ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution (Modification statutaire relative à la durée du mandat des administrateurs et à leur limite d’âge (article 13). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de modifier la durée des mandats des membres du Conseil d’administration en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé.

— de modifier la limite d’âge en la ramenant de 75 ans à 72 ans sauf dérogation donnée par l’Assemblée Générale et en prévoyant que le nombre d’administrateurs âgés de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction.

L’Assemblée Générale décide en conséquence, de modifier l’alinéa 1 de l’article 13 des statuts comme suit :

— Ancienne rédaction :

1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf application des dispositions spéciales prévues par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions d’administrateur est de six ans. Tout membre sortant est rééligible. Le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 75 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

— Nouvelle rédaction :

1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf application des dispositions spéciales prévues par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Tout membre est rééligible. Le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Toutefois, dans le respect de cette proportion, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé.

Le reste de l’article demeure sans changement.

Dixième résolution (Insertion d’un nouvel article 13bis dans les Statuts, portant création des fonctions de censeur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un article 13 Bis intitulé « Collège de Censeurs » rédigé comme suit :

— Article 13 bis – Collège de Censeurs : Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, dont le nombre ne peut excéder quatre. Les censeurs sont choisis en dehors des membres du Conseil d’administration, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont soumis aux mêmes devoirs que les membres du Conseil d’administration.

Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé. Les censeurs sont rééligibles.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultatives, sans que toute fois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil d’administration. Les censeurs sont à la disposition du Conseil d’administration et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres. Ils peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou le Président du Conseil soumet, pour avis, à leur examen.

La rémunération des censeurs est déterminée par le Conseil d’administration.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.