Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2011 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 18 123 283,52 €.

L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 49 585 € et qui ont donné lieu à une imposition de 16 528 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les propositions du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

– Report à nouveau de l’exercice antérieur de

8 282 478,50 €

– Bénéfice de l’exercice de

18 123 283,52 €

Soit un bénéfice distribuable de

26 405 762,02 €

– A la réserve facultative

10 000 000,00 €

– A la distribution d’un dividende pour un montant de

7 607 784,80 €

– Au report à nouveau

8 797 977,22 €

L’Assemblée Générale fixe le dividende à 2,20 € pour chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende.

Le dividende de l’exercice sera payé par Samse, à compter du 21 juin 2012.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale précise que la fraction du dividende correspondant aux actions propres détenues par la société sera affectée au compte report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende (*)

2008

1,80 €

2009

1,80 €

2010

2,00 €

(*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris en 2011 et au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de la société CRH France Distribution en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 juin 2011, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH France Distribution, en remplacement de la société CRH Europe, démissionnaire.

En conséquence, la société CRH France Distribution exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à la présente Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrice Joppé en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrice Joppé, pour une période de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Paul Bériot en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul Bériot, pour une période de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement de la société CRH France Distribution en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH France Distribution, pour une période de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement de la société Dumont Investissement en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Dumont Investissement, pour une période de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Yves Jehl de Menorval en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Yves Jehl de Menorval, pour une période de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Nomination de Madame Corinne Heiter en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Gaston Chappellaz) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gaston Chappellaz arrive à son terme et décide de nommer en ses lieu et place, Madame Corinne Heiter, pour une période de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de racheter des actions de la société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire :

– Décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale du 17 mai 2011.

– Décide d’adopter le programme dont les caractéristiques sont détaillées ci-dessous et à cette fin, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2011, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 94 793 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 251 015 actions.

– Décide que les actions pourront être achetées en vue de :

a) L’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

b) La cession ou l’attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés.

c) La remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société.

d) La conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange ou de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe.

e) La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

f) L’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale.

– Fixe par action, à 120 € le prix maximal d’achat, soit un montant maximal d’achat de 30 121 800 €.

– Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

– Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

– Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– Autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

– Autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

– Autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

– Fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette autorisation.

– Décide, en conséquence, que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2011.

Quatorzième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.