Première résolution Vote n°1 (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître un bénéfice de 350 785 €.

Deuxième résolution Vote n°2 (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font apparaître une perte de 5 038 000 €.

Troisième résolution Vote n°3 (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 350 785 €, au poste “Report à nouveau” qui sera ainsi porté de – 16 937 847 euros à – 16 587 062 euros.

Quatrième résolution Vote n°4 (Quitus à donner aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution Vote n°5 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la reconduction jusqu’au 30 mars 2011 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et DENDROBIUM SA pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels. Les honoraires réglés à la Société DENDROBIUM pour l’année 2011 s’élèvent à 75 000 €.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

Sixième résolution Vote n°6 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKY JET Ltd pour des honoraires fixes de 25 000 € mensuels. Les honoraires réglés ont été de 225 000 € fixes et de 204 000 € variables au titre de l’année 2011 et de 250 000 € variables au titre de 2010.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

Septième résolution Vote n°7 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST portant sur un montant de 1 000 000 €, rémunéré par un taux de 7% in fine, d’une durée courant du 22 juillet 2011 au 31 décembre 2011.

Administrateur concerné : M. Frédéric de Mevius

Huitième résolution Vote n°8 (Approbation de conventions réglementées). — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prêt entre VALTECH SA et VERLINVEST portant sur un montant de 4 500 000 €, rémunéré par un taux de 6% in fine, d’une durée courant du 30 décembre 2011 au 2 janvier 2013.

Administrateur concerné : M. Frédéric de Mevius

Neuvième résolution Vote n°9 (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de ne pas payer de jetons de présence pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution Vote n°10 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit de la société Verlinvest société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Place Flagey, 1050 BRUXELLES, n° d’entreprise 0455.030.364, étant observé que cette dernière est l’actionnaire majoritaire de la société Siegco, actionnaire de contrôle de Valtech ;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 millions d’actions ou un montant nominal d’émission de six millions d’euros, ou tel montant inférieur fixé par la loi ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base d’un rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF dès lors que le prix d’émission retenu par le Conseil représentera une décote par rapport au cours de bourse supérieure à la décote maximale autorisée en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ;

— dit que la souscription auxdites valeurs pourra être libérée en tout ou partie par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société ;

— décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital, – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, – décider du montant de l’augmentation de capital, – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

— met fin, pour la fraction non utilisée, à toutes délégations antérieures pouvant avoir le même objet ;

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

Et dit que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Onzième résolution Vote n°11 (Augmentation de capital réservée à la société Verlinvest). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— décide d’augmenter le capital social d’une somme de 227 081,45 (deux cent vingt-sept mille quatre-vingt-un euros et quarante-cinq centimes) euros par la création et l’émission, à 0,30 euros (trente centimes) chacune, de 15 000 0000 (quinze millions) actions nouvelles ;

— supprime tous droits préférentiels de souscription au profit de la société Verlinvest, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Place Flagey, 1050 Bruxelles, n° d’entreprise 0455.030.364, actionnaire majoritaire de Siegco, elle-même actionnaire de contrôle de Valtech SA ;

— dit que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription, en numéraire et/ou par compensation avec toutes créances liquides et exigibles détenues par Verlinvest sur la Société ;

— dit que les actions nouvelles seront créées avec date d’entrée en jouissance au premier jour de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2012, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital ;

— dit que ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

— dit que Verlinvest devra souscrire et libérer les actions par elle souscrite au plus tard le 31 mai 2012.

Douzième résolution Vote n°12 (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et des Commissaires aux compte, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant de 75 693,82 euros (soixante-quinze mille six-cent-quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-deux centimes), par émission, à 0,30 (trente centimes) euros chacune, de 5 000 000 (cinq millions) actions nouvelles.

Treizième résolution Vote n°13 (Délégation de pouvoirs au Conseil). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec subdélégation à son Président, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des augmentations de capital sus mentionnées, constater les libérations en numéraire ou par compensation et plus généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital susmentionnées, et modifier, corrélativement, les articles des statuts faisant mention du montant du capital.

Quatorzième résolution Vote n°14 (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— autorise le Conseil d’administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;

— décide que, dans tous les cas, la somme (i) des actions auxquelles toute personne pourra accéder en exécution de la délégation de compétence prévue à la quinzième résolution ci-après et (ii) des actions attribuées en application de la présente autorisation ne pourra être supérieure à 15% du capital augmenté des émissions dont s’agit ;

— fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

— fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ;

— fixe à deux ans la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive, mais dit que toute attribution sera définitive avant le terme de cette période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

— fixe à deux ans la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de l’attribution définitive des actions, étant toutefois rappelé que les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

— rappelle qu’à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :

(i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

(ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— dit que Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées supra, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution desdites actions ;

— dit que le Président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, pourront se voir attribuer des actions de la Société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié, et ce dans le respect des conditions mentionnées à l’article L.225-197-6 du même Code ;

— rappelle (i) qu’il ne pourra pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et (ii) qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.

Décide que tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

Le cas échéant :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Quinzième résolution Vote n°15 (Délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce ;

2) fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 14 novembre 2013, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 30 000 000 (trente millions) ;

4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Valtech aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions avec une décote maximum de dix pour cent ;

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : (i) dirigeants mandataires sociaux ou non, (ii) membres du comité exécutif, (iii) les sociétés unipersonnelles qu’ils contrôlent et qui fournissent des prestations à la Société et/ou aux sociétés qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce et (iv) les cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce ;

6) rappelle que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions au profit des titulaires de bons de souscription d’actions ;

7) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :

– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon de souscription d’actions, le prix d’émission des bons de souscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;

– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

– et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Seizième résolution Vote n° 16 (Pouvoirs à donner). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.