PREMIERE RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article

39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 14 233 904,70 € de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

14 233 904,70 €

A la réserve légale

297 466,00 €

Solde

13 936 438,70 €

A titre de dividendes aux actionnaires

2 047 124,80 €

Soit 0,35 € par action (hors 27 030 actions auto-détenues)

Le solde

11 889 313,90 €

En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 46 535 741,91 €.

Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2012

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

Distribution globale

Dividende par action

Abattement

31/12/2008

1 595 063,05 €

0,35 €

40 %

31/12/2009

1 763 400,80 €

0,35 €

40 %

31/12/2010

1 944 689,60 €

0,35 €

40 %

Il est rappelé, pour se conformer aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que pour les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % perçus depuis le 1er Janvier 2012 :

– Les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société.

– Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (autres que des entreprises industrielles, commerciales, artisanales, agricoles, ou exerçant une profession non commerciale) peuvent opter pour un prélèvement à la source libératoire de 21 %.

Les personnes qui optent ou ont opté pour le prélèvement libératoire de 21 % ne peuvent pas, dans tous les cas, bénéficier de l’abattement de 40 % pour tous les revenus distribués encaissés ou à encaisser au cours de l’année 2012. L’option doit être exercée auprès de la société au plus tard lors de chaque encaissement des revenus distribués.

QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno PAILLARD vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BAIJOT vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie PAILLARD vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Serge BONNET vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de ce dernier et de ne pas pourvoir à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît MERCIER vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de ce dernier et de ne pas pourvoir à son remplacement.

DIXIEME RESOLUTION. — Les mandats de la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société IGEC, Commissaire aux Comptes suppléante, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide de renouveler ces mandats pour une nouvelle période de six exercices prenant fin à l’issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

ONZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de DIX HUIT MILLE EUROS (18 000 €).

DOUZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à deux cents euros (200 €).

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de 587 595 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €). L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

– d’assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux,

– d’utiliser les actions en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– d’annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 19 mai 2011.

TREIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

– à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société conférées au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

– à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

– procéder à cette ou ces réductions de capital,

– arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

QUATORZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente autorisation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au quinzième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

– Fixer les caractéristiques des actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;

– Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– Fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– Décider, conformément à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires :

– Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2011.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la quatorzième résolution.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la quatorzième résolution.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l’Assemblée Générale emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Les émissions susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offres au public (le cas échéant, accompagnées d’un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l’article L 225-136 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables.

Sous réserve de la dix-septième résolution ci-après, l’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l’émission et ce que les titres financiers et /ou valeurs soient ou non assimilables à des titres de capital déjà émis.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre les trois quart au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

La présente autorisation d’émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l’effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

- Fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;

– Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;

– Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;

– Décider, conformément à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;

– Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ;

– Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital social prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2011.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital par an et du plafond mentionné dans la quinzième résolution autorise, pour une durée de vingt-six mois, le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé à émettre en application de la quinzième résolution et par dérogation à cette résolution, à un prix qui sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, ne puisse, être inférieure, pour chaque valeur mobilière assimilable à un titre de capital admis aux négociations sur un marché réglementé au choix du Conseil d’Administration : soit (a) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital au cours de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque titre de capital soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

DIX-HUITIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et

L. 225-136 dudit Code :

– Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à utiliser les délégations qui lui ont été consenties au titre des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de Commerce, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier;

– Décide que la présente autorisation prendra effet à compter de ce jour et restera valable pendant la période de validité de la délégation consentie au titre de la quinzième résolution;

– Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an ;

– Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, le prix d’émission pourra être fixé selon les modalités prévues à la dix-septième résolution dans la limite de 10 % du capital social par an, étant précisé que le montant de ces augmentations s’imputera sur le plafond fixé à la quinzième résolution;

– Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourra, selon les modalités prévues à la seizième résolution, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire ;

– Décide que (a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) fixé à la quinzième résolution et que (b) le montant nominal d’emprunts susceptibles d’être décidés en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) fixé à la quinzième résolution;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités.

2. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ce montant ne s’imputant pas mais s’ajoutant aux montants fixés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux Statuts les modifications corrélatives.

VINGTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du Commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond de 10 % prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise expressément ce dernier, à compter de la date de la présente Assemblée et jusqu’à la date de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société, à utiliser, dans les conditions prévues à l’article L 233-33 du Code de commerce, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur des titres de la Société, les délégations qui lui sont consenties, au titre des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, par la présente Assemblée Générale afin d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social dans les conditions desdites résolutions.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum 1 762 788 €, par l’émission d’actions de numéraire de 10 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles

L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum 1 762 788 €, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de

créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-129 VII alinéas 1 et 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale :

– autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’occasion des augmentations de capital décidées en application des autorisations conférées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à l’augmentation du capital social de la Société, par émission d’actions de la Société réservée aux personnes visées aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail et à l’effet de se prononcer sur la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par les salariés de la société représentent moins de 3 % du capital ;

– décide de limiter le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions ci-dessus sans que ce dernier ne puisse être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) de nominal ;

– constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profil des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions ; - d’arrêter, à l’occasion de chaque mise en oeuvre de cette délégation, le prix d’émission, et notamment le montant de la prime ; étant précisé que celui-ci ne pourra, conformément aux dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % dans les cas visés aux articles L 3332-18 à L 3332-24 précités du Code du travail ) ; - de fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; - de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis.

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts.

– décide, enfin, que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration pourra être exercée dans un délai de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.