Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels,

APPROUVE

les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Directoire, 40.149 €uros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus au Directoire) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DONNE QUITUS

aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,

APPROUVE

Ledit rapport.

Cinquième résolution (Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, et sur le rapport du Président relatif aux « conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, et sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux « conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne »,

APPROUVE

Lesdits rapports.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions anciennes et visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE

les conventions renouvelées et précédemment autorisées qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE

La convention nouvelle qui y est mentionnée concernant :

Huitième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,

DECIDE d’affecter

Le résultat de l’exercice, s’élevant à 4.434.215,99 €, à répartir de la façon suivante :

Résultat net de l’exercice

euros

Avec le report à nouveau antérieur de

107.665.527,90 euros

Constitue un total distribuable de

112.099.743,89 euros

Qu’elle décide d’affecter ainsi qu’il suit :

Dividende revenant aux actionnaires (0,45 € /action)

(sur la base des titres ayant droit à dividende au 31/03/2012, soit )

euros

Le solde affecté au compte « report à nouveau »

euros

FIXE donc le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,45 euro, et donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à sa mise en paiement avant le 30 juin 2012.

Il est précisé que la Société détient, au 29/02/2012, 1.594.684 actions en propre privées de dividende. Lors de la mise en paiement, il sera tenu compte du nombre exact de ces actions pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui-ci, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte “ Report à Nouveau ”.

Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

DIVIDENDES

2008

0,50 €/action

Néant

2009

0,25 €/action

Néant

2010

0,45 €/action

Néant

Neuvième résolution (Autorisations à donner au Directoire d’opérer en Bourse sur les actions de la société dans le cadre des articles L 225-209 à L 225-212 du code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

AUTORISE la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce à acquérir des actions de la Société.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la décision du Directoire.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue:

– de procéder à des attributions d’actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par la loi, au titre de l’exercice des options d’achat ou de l’attribution d’actions gratuites,

– d’une remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;

– de les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

– réduire le capital par annulation de titres en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions légales.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

– la société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à : 30 Euros ; le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ; de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ,

– avec un plafond global de 37 500 000 €

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale ordinaire du 12 mai 2011 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Jetons de présence de l’exercice 2012) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

APPROUVE

La proposition de fixer le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à la somme brute de 225 .000 €uros pour l’exercice 2012.

Onzième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – FSI représenté par M. Bertrand FINET – Proposition de renouvellement.) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance du FSI, représenté par Monsieur Bertrand FINET

Et

DECIDE de le renouveler pour une période de trois(3) années qui prendra à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Gilbert LEHMANN – Proposition de renouvellement.) —

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gilbert LEHMANN

Et

DECIDE de le renouveler pour une période de trois(3) années qui prendra à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

13ème RESOLUTION (nouvelle)

Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Michel COMBES – proposition de renouvellement.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel COMBES

Et

DECIDE de le renouveler pour une période de trois (3) années qui prendra à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 8.000.000 euros ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L.225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Directoire ;

décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au Directoire dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond de 8.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital fixé à la 19ème résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue le 12 mai 2011,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises dans le cadre d’une offre au public et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, modifier ultérieurement ces paramètres dans le respect des plafonds mentionnés dans la présente résolution, déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

précise à cet égard que :

– le prix d’émission des actions faisant l’objet d’une offre au public sera déterminé par le Directoire conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-136-1° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois derniers jours de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote de 5% prévue à l’article R. 225-119 du code de commerce,

Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Directoire pourra fixer le prix d’émission des actions en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le directoire, étant précisé que le prix ainsi fixé par le directoire ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation.

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

décide que le Directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

– prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Cette résolution annule et remplace la délégation consentie par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2011.

Quatorzième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Jean-Pascal TRANIE – Proposition de renouvellement.) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Pascal TRANIE

DECIDE de ne pas le renouveler

Seizième résolution (Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital dans le cadre d’une d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur ses propres bons de souscription d’actions remboursables ( les « BSAR 2015 ») — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-1, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1°) délègue, au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le pouvoir de décider l’augmentation de capital, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris des BSAR, dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur ses propres bons de souscription d’actions remboursables (BSAR 2015), pour autant que le nombre total d’actions ainsi émises ou à émettre n’excède pas celui des actions auxquelles les BSAR 2015 apportés à l’OPE donnaient accès;

2°) prend acte du fait que les actionnaires ne disposeront pas d’un droit préférentiel de souscription à ces actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ces dernières ayant exclusivement vocation à être émises dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) visant les BSAR 2015 émis par la Société ;

3°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès ;

4°) décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange (OPE) visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer, dans le respect des règles édictées au 1° de la présente résolution, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de BSAR 2015 apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions (notamment le prix dans le respect des limites fixées par l’assemblée) et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

6°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante.

Dix-septième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale

DONNE TOUS POUVOIRS

au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales