Première Résolution (Approbation des comptes sociaux 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se soldant par un résultat bénéficiaire de 20 547 805,16 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 12 888 euros, et l’impôt correspondant d’une somme de 4 437,34 euros,

et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leur mandat au Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par les dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 20 601 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que la réserve légale est intégralement dotée et que, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, le bénéfice distribuable s’élève à 20 686 857,66 euros,

décide de distribuer un dividende de 3,40 euros par action pour chacune des 3 028 110 actions composant le capital social et de fixer en conséquence à 10 295 574,00 euros le montant global des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau,

décide que ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable,

décide qu’une somme égale à 10 000 000 euros sera prélevée sur le bénéfice distribuable pour être affectée au compte Autres Réserves, et que le solde du bénéfice distribuable sera affecté au compte de report à nouveau.

décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2012.

Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 % conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé qu’une option leur est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, auquel s’ajouteront les contributions sociales.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(En euros)

2010

2009

2008

Nombre d’actions

3 028 110

3 028 110

3 028 110

Dividende

2,50

0,90

3,60

Quatrième Résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième Résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,

prend acte des jetons de présence versés aux membres du Conseil de surveillance pour les trois derniers exercices, soit un total de :

et approuve en tant que de besoin ce montant,

décide de fixer à 104 000 euros le montant global des jetons de présence qui pourra être versé aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vsevolod Dmitrieff). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vsevolod Dmitrieff pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François Canellas). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François Canellas pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Richard Armand). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Richard Armand pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Johannes Martin). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Johannes Martin pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017.

Dixième Résolution (Nomination de Monsieur Fabrice Finelle en qualité de membre du Conseil de surveillance, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

décide de nommer Monsieur Fabrice Finelle, né le 24 juillet 1964 à Dijon (21), demeurant 16 bosquet de Fabrégas, Chemin de Mar Vivo aux 2 Chênes, 83500 La Seyne-Sur-Mer, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

décide, conformément aux dispositions statutaires, qu’en cas de vacance pour quelque raison que ce soit, son remplaçant sera Monsieur Christophe Favrelle, né le 15 octobre 1960 à Fort de l’eau (Algérie), demeurant Villa La Calo – 472 C, chemin du Petit Bois, 83000 Toulon,

décide que dans l’hypothèse où les Dixième et Onzième Résolutions recevraient toutes deux un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule celle de ces deux résolutions qui aura recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée, l’autre étant corrélativement réputée rejetée par l’Assemblée générale.

Onzième Résolution (Nomination de Monsieur Christophe Favrelle en qualité de membre du Conseil de surveillance, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce,

décide de nommer Monsieur Christophe Favrelle, né le 15 octobre 1960 à Fort de l’eau (Algérie), demeurant Villa La Calo – 472 C, chemin du Petit Bois, 83000 Toulon, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

décide, conformément aux dispositions statutaires, qu’en cas de vacance pour quelque raison que ce soit, son remplaçant sera Monsieur Fabrice Finelle, né le 24 juillet 1964 à Dijon (21), demeurant 16 bosquet de Fabrégas, chemin de Mar Vivo aux 2 Chênes, 83500 La Seyne-Sur-Mer,

décide que dans l’hypothèse où les Dixième et Onzième Résolutions recevraient toutes deux un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule celle de ces deux résolutions qui aura recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée, l’autre étant corrélativement réputée rejetée par l’Assemblée générale.

Douzième Résolution (Autorisation à donner au Directoire d’acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 302 811 actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.225-209 à L.225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, par l’article L.451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

décide que la Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions au prix maximum de 200 euros par action, étant précisé que ce montant pourra être ajusté par le Directoire en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions,

prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social,

décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 60 562 200 euros,

décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Directoire pourra déléguer à son Président, ou avec son accord, à un ou plusieurs autres de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

que le Directoire informera l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Modification des dispositions de l’article 2 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de modifier l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

« Article 2 – Objet social

Quatorzième Résolution (Modification des dispositions de l’article 17 des st atuts relatif au Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de porter à soixante-dix (70) ans la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire,

décide en conséquence de modifier les dispositions du point 4 de l’article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé de la manière suivante :

décide également de remplacer les dispositions du point 3 de l’article 17 par les dispositions suivantes :

Quinzième Résolution (Modification des dispositions de l’article 24 des statuts relatif aux assemblées générales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de modifier les dispositions de l’article 24 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

Si le Directoire le décide au moment de la convocation d’une assemblée générale, les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication (en ce compris, Internet) permettant leur identification, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Le cas échéant, cette faculté est mentionnée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de communication permettant leur identification.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à une assemblée peut s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou, sur décision du Directoire, à distance par voie électronique, dans les conditions et selon les modalités fixées par les lois et règlements, en adressant leur formulaire de vote et de procuration concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, si le Directoire l’a décidé, par des moyens de communication électronique, étant précisé que cette faculté est, le cas échéant, mentionnée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.

Seizième Résolution (Modification des dispositions de l’article 21 des statuts relatif aux conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant :

décide de supprimer, à la fin du cinquième paragraphe de l’article 21 des statuts, la phrase suivante :

Dix-septième Résolution . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il appartiendra.