Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 250 171 225, 50 euros.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve le montant global des dépenses et charges visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 118 593 euros, ce montant correspondant à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels que ces comptes ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 371,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice de 250 171 225, 50 euros :

— Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 250 171 225, 50 euros, un montant de 12 508 561,28 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 69 070 195, 92 euros ;

— Constate que le bénéfice distribuable, après affectation à la réserve légale de 12 508 561,28 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 722 631 675, 19 euros, s’élève à 960 294 339, 41 euros ;

— Décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividende, la somme de 0,35 euro par action, soit, sur la base d’un nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2011 égal à 110 368 345, une somme globale de 38 628 920,75 euros, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » ;

— Prend acte que le nouveau solde du report à nouveau est ainsi porté de 722 631 675, 19 euros à 921 665 418, 66 euros.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 31 mai 2012 et mis en paiement le 5 juin 2012.

Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.

Conformément à l’article 8.1 (b) du contrat d’émission des OCEANE (code ISIN FR 0010827055), les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance du 1er jour de l’exercice social au cours duquel le droit à l’attribution d’actions aura été exercé. En conséquence, les actions émises sur conversion à la suite de l’exercice du droit à l’attribution d’actions intervenu après le 31 décembre 2011 n’ouvriront pas droit au dividende versé au titre de l’exercice 2011.

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions par leurs bénéficiaires ouvriront droit au dividende dans les conditions prévues par les plans d’options.

Le montant global du dividende sera ajusté en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, des levées d’options de souscription d’actions par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

Le dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le

31 décembre 2008

31 décembre 2009

31 décembre 2010

Dividende total (€)*

-

-

27 591 699, 25 €

Dividende par action (€)

-

-

0,25 €

Dividendes éligibles à la réfaction (€)

-

-

27 591 699, 25 €

(*) Compte tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto-détenues.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Yann Delabrière, administrateur dont le mandat vient à expiration, pour une nouvelle période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Yann Delabrière a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu, administrateur dont le mandat vient à expiration, pour une nouvelle période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Jean-Pierre Clamadieu a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Peugeot, administrateur dont le mandat vient à expiration, pour une nouvelle période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Robert Peugeot a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ross McInnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Ross McInnes, administrateur dont le mandat vient à expiration, pour une nouvelle période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Ross McInnes a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Prise d’acte de la fin du mandat de M. Frédéric Saint Geours et nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint Geours à l’issue de la présente Assemblée et décide de nommer M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité d’administrateur pour une période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Amparo Moraleda en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Amparo Moraleda, en qualité de nouvel administrateur pour une période de cinq ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Mme Amparo Moraleda a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter par tous moyens, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :

— 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date d’achat, à quelque moment que ce soit ; ou

— 5 % du nombre total d’actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ce nombre total d’actions s’entend déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2011 (composé de 110 368 345 actions), et compte tenu des 46 872 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 10 989 962 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— de mettre en oeuvre toute allocation d’actions aux salariés et notamment (i) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) toute attribution gratuite d’actions conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore (iv) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;

— de favoriser la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— et plus, généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir notamment par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation boursière.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 40 euros. Le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 40 euros s’élèverait à 439 598 480 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à cette date.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, le prix unitaire d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme.

Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2011 dans sa douzième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d’actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui seront émises à titre gratuit ou onéreux, la souscription pouvant être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission ;

2°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4°) Décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ne pourra excéder :

— le plafond global de trois cent millions d’euros (300 000 000 €), étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la douzième à la quinzième résolution s’imputera sur ce plafond ;

— à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

— ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et des douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; et

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

6°) Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

7°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8°) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

9) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

10°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres ;

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières dans les conditions prévues par la loi et les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires ;

— déterminer, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la faculté pour la Société de conférer des garanties ou des sûretés ou encore d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, et la possibilité de prévoir toute autre modalité de remboursement et de paiement d’intérêts et d’y associer tout autre droit tel qu’une indexation ou une faculté d’options ;

— fixer les modalités de rachat sur le marché ou hors marché, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, des valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, compte tenu des dispositions légales applicables ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités d’émission et d’amortissement, y compris la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les garanties ou sûretés conférées, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, notamment après approbation, le cas échéant, des assemblées des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois ;

12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même objet consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa septième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d’actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en application de la treizième résolution;

2°) Décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation dans les conditions de l’article L.225-135 du Code de commerce, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;

3°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

5°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6°) Décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent dix millions d’euros (110 000 000 €), étant précisé que :

— sur ce plafond s’imputera également le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la treizième résolution ci-après ;

— en outre, indépendamment de ce plafond, le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la onzième résolution, de la treizième à la quinzième résolution s’imputera sur le plafond global de trois cent millions d’euros (300 000 000 €) fixé au 4°) de la onzième résolution ci-dessus ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— ce montant s’imputera sur le plafond global de un milliard d’euros (1.000.000.000 €) pour l’émission des titres de créance fixé au 5°) de la onzième résolution ci-dessus ; et

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

8°) Décide que, sous réserve de la mise en oeuvre de la quatorzième résolution ci-après :

— le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

9°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

— offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

10°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres ;

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières dans les conditions prévues par la loi et les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires ;

— déterminer, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la faculté pour la Société de conférer des garanties ou des sûretés ou encore d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, et la possibilité de prévoir toute autre modalité de remboursement et de paiement d’intérêts et d’y associer tout autre droit tel qu’une indexation ou une faculté d’options ;

— fixer les modalités de rachat sur le marché ou hors marché, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, des valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, compte tenu des dispositions légales applicables ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités d’émission et d’amortissement, y compris la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les garanties ou sûretés conférées, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, notamment après approbation, le cas échéant, des assemblées des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois ;

12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même objet consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa huitième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d’actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la douzième résolution ;

2°) Décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

3°) Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

5°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6°) Décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent dix millions d’euros (110 000 000 €), étant précisé que :

— ce montant est commun au plafond fixé au 6°) de la douzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier ;

— par ailleurs, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation ;

— en outre, indépendamment des plafonds visés aux deux alinéas précédents, le montant total nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la onzième à la douzième résolution et de la quatorzième à la quinzième résolution s’imputera sur le plafond global de trois cent millions d’euros (300 000 000 €) fixé au 4°) de la onzième résolution ci-dessus ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7°) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair;

— ce montant s’imputera sur le plafond global de un milliard d’euros (1 000 000 000 €) pour l’émission des titres de créance fixé au 5°) de la onzième résolution ci-dessus ; et

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

8°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce :

— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

9°) Décide que, sous réserve de la mise en oeuvre de la quatorzième résolution ci-après :

— le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

10°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres;

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières dans les conditions prévues par la loi et les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustements différents des cas légaux et réglementaires ;

— déterminer, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la faculté pour la Société de conférer des garanties ou des sûretés ou encore d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, et la possibilité de prévoir toute autre modalité de remboursement et de paiement d’intérêts et d’y associer tout autre droit tel qu’une indexation ou une faculté d’options ;

— fixer également les modalités de rachat sur le marché ou hors marché, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, des valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, compte tenu des dispositions légales applicables ;

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités d’émission et d’amortissement, y compris la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les garanties ou sûretés conférées, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, notamment après approbation, le cas échéant, des assemblées des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois ;

12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même objet consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions, réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

2°) Décide que le montant total nominal d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera (i) sur le plafond prévu à la douzième ou à la treizième résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé au 4°) de la onzième résolution;

3°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

4°) Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois ;

5°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même objet consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa onzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et (ii) sur le montant du plafond global fixé au 4°) de la onzième résolution ;

3°) Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois ;

4°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même objet consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa dixième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail:

1°) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation, le cas échéant attribués gratuitement, en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3°) Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que cette moyenne est obtenue par référence au premier cours coté de chaque séance, (ii) ni inférieur de plus de 20 % de cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

4°) Décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital de la Société, et sera apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration, étant précisé que :

— ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global fixé au 4°) de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5°) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6°) Décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites ;

7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ;

— fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre, plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;

— arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8°) Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

9°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même objet consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2010 dans sa neuvième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

- à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce conformément à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- et, plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

- modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

1. De procéder à une renumérotation des statuts en supprimant les articles « bis » et « ter » et de modifier, en conséquence, les références faites aux articles concernés tout au long des statuts ;

2. De supprimer, dans l’article 1, la référence à la loi du 24 juillet 1966 et au décret du 23 mars 1967 et de la remplacer par une référence aux dispositions légales et réglementaires du code de commerce ;

3. Concernant la participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration par voie de télécommunication :

— De renvoyer expressément au règlement intérieur du Conseil d’Administration en vigueur au sein de la société qui prévoit les modalités pratiques de cette participation ;

— D’ajouter, en conséquence, un 4ème alinéa à l’article 12 actuel (désormais article 13), le reste de l’article restant inchangé :

« Le Règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur » ;

4. Concernant le droit de participation aux assemblées générales :

— De mettre en conformité l’article 17 actuel (désormais article 22) avec l’article R.225-85 du Code de commerce s’agissant des modalités de participation à l’assemblée

— De supprimer, en conséquence, les alinéas 3 et 4 existants et de les remplacer par l’alinéa suivant, le reste de l’article restant inchangé :

« Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ».

5. Concernant les franchissements de seuils statutaires :

— de ramener le délai de déclaration des franchissements des seuils statutaires de 5 à 4 jours de bourse (avant clôture) afin de l’aligner sur le délai de déclaration des franchissements des seuils légaux tel qu’il résulte de l’article R.233-1 du Code de commerce ;

— de supprimer le dispositif, non prévu par les textes législatifs et réglementaires, de déclaration des franchissements de seuils statutaires auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de remplacer, en conséquence, le premier et le deuxième alinéas de l’article 24 actuel (désormais article 29) par le dispositif suivant, le reste de l’article restant inchangé :

« Outre les obligations de déclaration de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, vient à détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède ».

Dix-neuvième (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.