1 ère résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 6 977 191 euros et une perte de 4 169 575 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion au Président et aux administrateurs.

2 ème résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à 4 169 575 euros comme suit :

Report à nouveau antérieur : (9 704 800) euros

Résultat de l’exercice : (4 169 575) euros

Affectation au report à nouveau : (4 169 575) euros

Report à nouveau après affectation : (13 874 375) euros

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni aucun frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts, n’ont été engagés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

3 ème résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 9 503 382 euros et une perte de 5 646 818 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion au Président et aux administrateurs.

4 ème résolution — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

5 ème résolution — Régularisation d’une convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, et en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce, décide de ratifier le renouvellement de la convention conclue entre la Société et M. Guillaume Connan, membre du Conseil d’administration, ayant pour objet la fourniture par ce dernier à la Société de prestations de services dans les domaines de l’évaluation et de l’implémentation des décisions financières, stratégiques et tactiques, pour un montant de 2.000 euros bruts mensuel hors taxes, renouvelée en janvier 2011 pour une durée d’un an.

6 ème résolution — Autorisation d’opérer sur les titres de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225- 209-1 et suivants du Code de commerce,

1°) autorise le conseil d’administration, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social ;

2°) décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment sur le marché (réglementé ou non) ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels dans les proportions et aux époques que le conseil d’administrateur appréciera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

3°) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt (20) euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de vingt (20) euros, s’élèverait à 101.324.260 euros, sur la base du capital social au mercredi 18 avril 2012 ;

4°) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :

- l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– l’annulation d’actions sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

5°) décide que la présente autorisation annule et remplace celle conférée par l’assemblée du 13 mai 2011 à sa cinquième résolution ;

6°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de l’assemblée la durée de la présente autorisation ;

7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

– passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le comité d’entreprise sera informé de la résolution adoptée.

7 ème résolution — Ratification de la cooptation d’un administrateur

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Peer Schatz en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 12 juillet 2011 en remplacement de Monsieur Kevin Rakin, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

8 ème résolution — Ratification de la cooptation d’un administrateur

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Roland Sackers en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 12 juillet 2011 en remplacement de Matignon Investissement & Gestion, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

9 ème résolution — Ratification de la cooptation d’un administrateur

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Dr. Philipp von Hugo en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 12 juillet 2011 en remplacement d’Amundi Private Equity Funds, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

10 ème résolution — Ratification de la cooptation d’un administrateur

L’assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Olivier Diaz en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 12 juillet 2011 en remplacement de Monsieur Gilles Alberici, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.

11 ème résolution — Nominations d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars SA à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Grant Thornton (Marseille), société anonyme au capital de 2 297 184 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 013 843, dont le siège social est situé 100, rue de Courcelles, 75017 Paris (commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris) en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Deloitte et Touche à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC, société anonyme au capital de 46 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 000 512, dont le siège social est situé 3, rue Léon Jost, 75017 Paris (commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Paris) en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.

12 ème résolution — Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra

13 ème résolution — Changement de dénomination sociale – Modification de l’article 2 des statuts.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que la dénomination sociale de la Société sera modifiée en « Qiagen Marseille ». Ce changement sera mis en œuvre dès que possible durant l’exercice 2012. En conséquence, à compter du changement de dénomination sociale, l’article 2 des statuts sera rédigé comme suit :

« Article 2 – Dénomination sociale:

La dénomination sociale est : « Qiagen Marseille ».

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du capital social. »

14 ème résolution — Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société au titre de l’autorisation de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la sixième résolution ci-dessus :

1°) autorise le conseil, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au conseil, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;

2°) donne tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

3°) décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ;

4°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure de même objet, c’est à dire toute délégation antérieure accordée au conseil à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;

15 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles; étant en outre précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir ;

2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 560.000 euros, étant précisé que s’imputeront sur ce montant les montants des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre (i) des délégations objets des seizième à vingt-et-unième résolutions et (ii) des délégations objets des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ;

– ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5°) constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– décide que le conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

– décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que visées ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris (i) offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ou (iii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite ou d’attribution de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

8°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure de même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

16 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations de capital, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles; étant en outre précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir ;

2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 560.000 euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ;

– ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 al.2 du Code de commerce ; un tel délai de priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

6°) constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7°) décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission, après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

9°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure de même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

17 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’assemblée générale, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quinzième résolution de la présente assemblée et dans la double limite de 560.000 euros et de 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation fixé par la seizième résolution de la présente assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond de 560.000 euros prévu par la quinzième résolution de la présente assemblée; ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure de même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

18 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles; étant en outre précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;

2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3°) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital de 560.000 euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond nominal global prévu par la quinzième résolution de la présente assemblée ; étant en outre précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission Européenne du 12 janvier 2001 et/ou salariés et/ou consultants de la Société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;

6°) constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7°) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières cotations de bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissances des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

9°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

10°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

19 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée ;

3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.

20 ème résolution — Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider des augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, le cas échéant par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des quinzième à dix-huitième résolutions de la présente assemblée, sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par combinaison de ces deux procédés ;

2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 560.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 560.000 euros prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée ;

– ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

21 ème résolution — Délégation au conseil d’administration a l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société ou de son groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exclusion d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements français ou étrangers qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; les souscriptions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le nombre total d’actions pouvant être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal de ces actions s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 560.000 euros fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée; ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

4°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que le prix d’émission pourra comprendre une décote d’un montant maximum de 20%, appliquée à la valeur d’une action de la Société déterminée conformément aux dispositions précitées du Code du travail ;

5°) décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légalement au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6°) décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

7°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

22 ème résolution — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce,

1°) autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la législation en vigueur, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2°) décide que les options de souscription et/ou les options d’achat consenties en vertu de cette délégation pourront donner droit à un maximum de 75.000 actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront (i) le nombre d’actions auxquelles donneront droit les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les bons de souscription d’actions attribués par le conseil d’administration au titre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée, ainsi que (ii) le nombre d’actions réservées aux salariés qui pourraient être émises au titre de la vingt et unième résolution de la présente assemblée ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4°) constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) définir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

7°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission d’options de souscription ou d’achat d’actions visées à la présente résolution.

23 ème résolution — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 228-91, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’attribution et l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2°) décide que les BSPCE consentis en vertu de cette délégation pourront donner droit à un maximum de 75.000 actions, étant cependant précisé que sur ce plafond s’imputeront (i) le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription et/ou d’achat d’actions et les bons de souscription d’actions attribués par le conseil d’administration au titre des vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée ainsi que (ii) les actions réservées aux salariés qui pourraient être émises au titre de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la quinzième résolution de la présente assemblée ;

3°) décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du BSPCE, dans les 6 mois précédant l’attribution des bons ;

– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSPCE, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ;

4°) constate et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des BSPCE sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE et le nombre de BSPCE attribués à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment la durée de validité des BSPCE, étant entendu que les BSPCE devront être exercés dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ;

– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSPCE attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSPCE ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSPCE, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

7°) décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise visée à la présente résolution.

24 ème résolution — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des bons de souscription d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 228-91, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’attribution et l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux des filiales étrangères que la Société contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de bons donnant droit à la souscription d’actions nouvelles (« BSA ») de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2°) décide que les BSA consentis en vertu de cette délégation pourront donner droit à un maximum de 75.000 actions, étant cependant précisé que sur ce plafond s’imputeront (i) le nombre d’actions auxquelles donneront droit les options de souscription et/ou d’achat d’actions et les BSPCE attribués par le conseil d’administration au titre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée ainsi que (ii) les actions réservées aux salariés qui pourraient être émises au titre de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ; ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global prévu par la quinzième résolution de la présente assemblée ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSA sera fixé par le conseil d’administration le jour où les BSA seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants :

– soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du BSA, dans les 6 mois précédant l’attribution des BSA ;

– soit à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des BSA, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d’activité de l’entreprise ;

4°) constate et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSA. L’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice de BSA accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de BSA attribués à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions de souscription et d’exercice des BSA, et notamment la durée de validité des BSA, étant entendu que les BSA devront être exercés dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ;

– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSA attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des BSA, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

7°) décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une émission de bons de souscription d’actions visée à la présente résolution.

25 ème résolution — Pouvoirs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.