Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10.652 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7.820.698,47 euros de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter :

- Report à nouveau antérieur

57.238.921,25 euros

- Résultat de l’exercice

7.820.698,47 euros

Total

65.059.619,72 euros

Affectation proposée :

- Dividendes

5.003.737,20 euros

soit 0,30 euro par action

- Report à nouveau

60.055.882,52 euros

Total

65.059.619,72 euros

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 1er juillet 2012.

Il est précisé que le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2011 peut être éligible à la réfaction de 40 %, pour les actionnaires personnes physiques, prévu à l’article 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes nets versés par action

31 décembre 2010

0,24 €(*)

31 décembre 2009

0,20 €(*)

31 décembre 2008

/

(*) Le montant des revenus distribuables au titre des exercices 2009 et 2010 peut être éligible à la réfaction de 40 %, pour les actionnaires personnes physiques, prévu à l’article 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 12.000 euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue :

- d’animer le marché de l’action NextRadioTV par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclue avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés afin de réduire le capital sous réserve d’y être autorisé par l’Assemblée Générale extraordinaire.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF.

L’Assemblée Générale fixe à 45 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat, d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % du capital social, d’autre part. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 45 euros s’élèverait à 75.056.040 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée du dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide qu’à compter de sa mise oeuvre la présente autorisation annulera et privera d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux ou à certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 4% du capital social de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

l. autorise le Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, ou d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit :

- des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ;

- des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond fixé à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 5 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation.

4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

5. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, a augmenté le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les limites les conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,

- déterminer l’identité des bénéficiaires,

- arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,

- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

- modifier les statuts en cas d’augmentation de capital et, d’une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d’actions gratuites ;

7. fixe à une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet ;

8. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

9. rappelle que le Conseil d’Administration devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Conseil d’Administration informera également l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux ou à certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 4% du capital social de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 5 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne pondérée des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 5 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du nombre des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers dans la limite de 3% du capital social de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétente pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 5 mai 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

3. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. autorise le Conseil d’Administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.