Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport de gestion du directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2007, des observations du conseil de surveillance et du rapport du président du conseil de surveillance joint au rapport de gestion ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président ;

— approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés par le directoire, qui se soldent par un résultat net de 1 008 635 789,68 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport de gestion du directoire sur l’activité et la situation du groupe pendant l’exercice 2007 et des observations du conseil de surveillance ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

— approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés par le directoire, qui font apparaître un résultat net part du groupe de 879 282 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du directoire approuvée par le conseil de surveillance,

1. — décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2007 :

— qui s’élève à
1 008 635 789,68 €

— augmenté du report à nouveau qui s’élève à
249 999 300,00 €

— formant un bénéfice distribuable de
1 258 635 089,68 €

— de la manière suivante :

a. — aux actionnaires,


— un montant de
100 636 800,00 €

afin de servir un dividende de 2,00 € par action existante au 31 décembre 2007

c. — au compte réserve légale
9 685,20 €

d. — et pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de
528 916 035,09 €

2. — décide que ce dividende de 2,00 € par action sera mis en paiement à compter du 16 juin 2008, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 11 juin 2008 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 13 juin 2008 ;

3. — décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription qui seraient exercées avant la date de détachement seront prélevées sur le compte de « Report à nouveau » ;

4. — donne acte au directoire du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2007, l’ensemble résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice social
Nombre d’actions à la fin de l’exercice social
Dividende par action

2004
56 183 048
(a) 1,15 €

2005
54 713 540
(b) 2,00 €

2006
55 507 161
(b) 2,00 €

2007
50 318 400
© 2,00 €

(a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé était éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(b) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé était éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

© Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Il est précisé que cet abattement ne sera pas appliqué en cas d’option pour prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants et L 225-86 et suivants du Code de commerce,

— approuve les conventions et opérations qui sont mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marc Janodet expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François de Mitry expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François de Wendel expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Frédéric Lemoine membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François Serval, 114, rue Marius Aufran 92300 Levallois-Perret, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire ;

— et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne ;

1. — autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la société ses propres actions dans des limites telles que :

— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif, au 31 mars 2008, 5 031 840 actions ;

— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée ;

2. — décide que les actions de la société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes :

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; ou

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.442-5 et L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou

— l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

4. — fixe à 160 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 805 094 400 € sur la base d’un nombre de 5 031 840 actions au 31 mars 2008 et donne tous pouvoirs au directoire, en cas d’opérations sur le capital de la société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;

5. — donne tous pouvoirs au directoire, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. — décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.