Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus aux administrateurs).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir une perte de 5 162 040 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

L’assemblée générale donne aux administrateurs en fonction quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) .- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 5 162 040 euros au compte report à nouveau.

L’Assemblée générale prend acte qu’au titre des exercices 2008, 2009 et 2010, les dividendes ont été les suivants :

Exercice

Dividende global

Dividende par action

2008

347.500 €

0,10 €

2009

Néant

Néant

2010

Néant

Néant

Troisième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Ion Koufopandelis en qualité d’administrateur).- L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Ion Koufopandelis, né le 27 novembre 1952 à Alexandrie (Egypte), demeurant 69, rue de l’université (75007) à Paris, de nationalité française, pour une durée de trois (3) ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Georgios Dimitriou en qualité d’administrateur).- L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Georgios Dimitriou, né le 12 novembre 1968 à Athènes (Grèce), demeurant 19 Dimitriou Ralli, Agia Paraskevi, 15342 à Athènes (Grèce), de nationalité grecque, pour une durée de trois (3) ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Délégation accordée au conseil d’administration, en application de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mars 2010, par sa septième résolution ;
délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trois millions d’euros (3.000.000 €) ; montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la septième résolution ne pourra excéder de trois millions d’euros (3.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de trois millions d’euros (3.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et de la septième résolution ne pourra excéder trois millions d’euros (3.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ;
décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneraient droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Septième résolution (Délégation accordée au conseil d’administration, en application de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mars 2010, par sa huitième résolution ;
délègue au conseil d’administration la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trois millions d’euros (3.000.000 €) et s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la sixième résolution qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaires du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société ; et,
décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de trois millions d’euros (3.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ; montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des titres de créances émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la sixième résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourraient être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission ainsi réalisée et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneraient droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.