Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2011 et du rapport du Président joint au rapport de gestion ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Président ;

Approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et se soldant par un bénéfice net K€ 36 964.

L’assemblée générale approuve, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses non déductibles de l’Impôt sur les Sociétés visées à l’article 39.4 dudit Code qui s’élèvent à K€ 120.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe Stallergenes pendant l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2011 ;

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés;

Approuve les comptes consolidés de l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net de K€ 36 966.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration :

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

sur le bénéfice net de 36 964 487 € il est ajouté le report à nouveau de 77 136 946 € Somme distribuable 114 101 434 € aux actionnaires, à titre de dividende 0,75 € par action ordinaire pour 13 500 625 actions soit la somme de 10 100 119 € à la réserve légale 15 631 € au poste « Report à nouveau », le reliquat soit

103 985 683 €

Total 114 101 434 €

2. décide que ce dividende de 0,75 € par action sera mis en paiement à compter du 11 juin 2012.

3. décide que le dividende qui ne pourra être servi aux actions de la Société auto détenues à cette date, ou qui sera servi aux actions résultant de levées d’options de souscription d’actions intervenues entre le 1er janvier 2012 et ladite date et portant jouissance immédiate, sera affecté et/ou prélevé sur le compte « Report à nouveau ».

4. donne acte au Conseil d’administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2011, l’ensemble résumé ci-dessous :

Exercice

Dividende global

Dividende par action

Actions de 0,95 € nominal :

2008

5 903 536 €

0,45 €

Actions de 1 € nominal :

2009

7 266 840 €

0,55 €

2010

(*) 10 101 989 €

0,75 €

2011

(**) 10 100 119 €

0,75 €

(*) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 mars 2011.

(**) Calcul réalisé sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité des dividendes versés au titre de ces exercices est éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France, prévue à l’article 158-3 dudit Code, étant précisé que, pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de Commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Roberto Gradnik en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Roberto Gradnik décidée par le Conseil d’administration dans sa séance du 3 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Louis Champion, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à

200.000 €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Septième résolution (Nomination du cabinet GRANT THORNTON en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT, décide de nommer :

— GRANT THORNTON, 100, rue de Courcelles, 75849 Paris Cedex 17, représenté par Monsieur Jean-Pierre Colle ;

en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

Le mandat de Co-commissaire aux comptes titulaire de GRANT THORNTON prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Commissaires aux Comptes titulaire ainsi nommé a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Huitième résolution (Nomination du cabinet IGEC en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Danielle PISSARD, décide de nommer :

— IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, représenté par Monsieur Vincent Papazian ;

En qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Le mandat de Co-commissaire aux comptes suppléant d’IGEC prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Commissaires aux Comptes suppléant ainsi nommé a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, et étant précisé également que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

— l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou

— la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 100 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 131 626 350 € au 31 décembre 2011, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, membres des comités de Direction du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 375 000 €, soit un nombre total maximum de 375.000 actions d’un nominal de un euro, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales membres des comités de Direction du Groupe. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires autorisés à souscrire des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

— prend acte du fait que la présente délégation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

(ii) fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action ;

(iii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux BSAAR émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;

(vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(vii) modifier s’il estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, et procéder à une nouvelle expertise indépendante sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs ; et

(viii) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des BSAAR émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions légales applicables, notamment les articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution, est fixé à 0,5 % du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions à émettre sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de tout ou partie de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions (en ce compris tout prix de souscription) ;

– déterminer les sociétés et les salariés ou anciens salariés concernés ;

– déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

– déterminer les modalités de libération des titres émis ;

– fixer la date de jouissance des actions ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

– constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.