Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition, à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition, à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés et du rapport de gestion y afférant, et des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 29.516 .469 euros dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée.

2. L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

– Bénéfice net comptable

29.516.469 euros

– Report à nouveau antérieur

(61.608.115 euros)

– Réserves distribuables :

337.364.593 euros

305.272.947 euros

– Distribution d’un dividende de 0,30 euro par action

11.864.685 euros

– Soit un nouveau report de

(32.091.646 euros)

et des réserves distribuables de :

325.499.908 euros

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2011, il n’a pas été distribué de dividendes :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action (en euros)

Total (en millions d’euros)

2008

37 809 040

0

0

2009

37 567 540

0

0

2010

37 567 540

0

0

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Manitou par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 3.954.782 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions d’une valeur nominale supérieur à 450.000 euros et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global voté par l’assemblée générale du neuf juin 2011 dans sa sixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et ce prix ne pourra être inférieur ni à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires d’options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

5. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que les actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de huit millions d’euros (8.000.000 d’euros) voté à la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 09 juin 2011 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

5. Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Huitième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 ) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 ;

– de supprimer en conséquence les deux dernières phrases du paragraphe 3 de l’article 19 des statuts, ledit paragraphe étant désormais rédigé comme suit :

Article 19 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

(…)

« 3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

Neuvième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 ) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 et le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts :

Article 20 – ASSEMBLEES GENERALES

Le cinquième alinéa est remplacé par le texte suivant :

« Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. »

Le douzième alinéa est remplacé par le texte suivant :

« L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour. »

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.