Première résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 218 422 euros de la manière suivante :

Origine

– Résultat bénéficiaire de l’exercice :

1 218 422 euros.

Affectation

– A la réserve légale :

60 921 euros

Le compte « réserve légale » s’élève donc à 637 419 euros.

– Autres réserves :

37 085 euros

Le compte « autres réserves » s’élève donc à 9 303 821 euros.

– A titre de dividende :

1 120 416 euros

Soit un dividende unitaire de 0,32 € pour les 3 501 299 actions.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 31 juillet 2012.

Le montant du dividende afférent aux actions auto détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce dividende sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3‐2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 13,5 %.

Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée à posteriori.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement (1)

Dividendes

Autres revenus distribués

31 décembre 2010

1.051.266 €

0

31 décembre 2009

657.041 €

0

31 décembre 2008

420.000 €

0

(1) Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Quatrième résolution — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en actions nouvelles de la société.

Les actions nouvelles objet de la présente option seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l’assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 20 juin 2012 et le 13 juillet 2012 inclus.

À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution — L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 150 629 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 52 720 €.

Sixième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des dites conventions.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Septième résolution — L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu’ils lui ont été présentés.

Huitième résolution — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 74.000 euros et fixe le montant maximum pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2012 à 100.000 euros.

Neuvième résolution — Conformément aux dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l’exercice.

Dixième résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société MAZARS&GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler et de nommer pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le31/12/ 2017, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

– KPMG Audit Sud-Est

Conformément aux articles R.823-1 du Code de commerce et L.621-22 du Code Monétaire et Financier, l’Autorité des Marchés Financiers a été préalablement informée de cette proposition de nomination.

KPMG audit Sud-Est a accepté cette nomination par lettre en date du 25 avril 2012.

Onzième résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur LEBRUN JEAN-LOUIS MARIUS, Commissaire aux comptes suppléant est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler et de nommer pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2017, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

– KPMG Audit Sud-Ouest.

Conformément aux articles R.823-1 du Code de commerce et L.621-22 du Code Monétaire et Financier, l’Autorité des Marchés Financiers a été préalablement informée de cette proposition de nomination.

KPMG audit Sud-Ouest a accepté cette nomination par lettre en date du 25 avril 2012.

Douzième résolution — Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de commerce, l’assemble générale prend acte de l’absence d’opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice.

Treizième résolution — Les actions de la société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société, notamment en vue de réaliser les opérations suivantes :

– assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

– Mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L 225-177 et suivants du Code de Commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L 443-1 du Code du Travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L 225-197-1 et suivants du code de commerce,

– Remettre des actions au titre de paiement ou d’échanges dans le cadre notamment d’opérations de croissance externe.

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Directoire.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2011, est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.