Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Les comptes clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte de 29.655.402 euros. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Les comptes clos le 31 décembre 2011 font apparaître une perte part du groupe de 64 337 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de 29.655.402 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2011 au compte de “report à nouveau”, qui présentera un solde débiteur de 296.191.142 euros après affectation du résultat 2011.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition de fixer le montant annuel des jetons de présence des membres du Conseil d’administration à 150.000 euros pour l’exercice social 2011 et à 120.000 euros pour l’exercice social 2012. La répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’autoriser le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par l’article L.225-209 du Code de commerce, (ii) d’attribuer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, ou (iii) de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

* Durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit, à défaut, le 8 décembre 2013 ; * Pourcentage maximum de rachat autorisé : 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation applicable; * Prix d’achat unitaire maximum : 20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 32.783.780 euros, hors frais de négociation ; * Ce prix d’achat maximum global sera, le cas échéant, ajusté conformément au nombre d’actions de la Société existantes après d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale; * L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Carine Salvy en qualité d’administrateur en remplacement de M. Joan Beck). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 septembre 2011 de coopter Mme Carine Salvy en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Joan Beck, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Xavier Caïtucoli en qualité d’administrateur en remplacement de M. Günther Rabensteiner). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 septembre 2011 de coopter M. Xavier Caïtucoli en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Günther Rabensteiner, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jacques Veyrat en qualité d’administrateur en remplacement de M. Johann Sereinig). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 septembre 2011 de coopter M. Jacques Veyrat en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Johann Sereinig, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Stéphane Courbit en qualité d’administrateur en remplacement de M. Eduard Schreiner). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 septembre 2011 de coopter M. Stéphane Courbit en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Eduard Schreiner, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Cédric Christmann en qualité d’administrateur en remplacement de M. Gerhard Gamperl). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 septembre 2011 de coopter M. Cédric Christmann en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Gerhard Gamperl, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Nomination de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte et Associés, société anonyme au capital de 1 723 040 euros, dont le siège social est sis 185, avenue Charles de Gaulle, 95524 Neuilly-sur-Seine cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, représentée par Monsieur François-Xavier AMEYE. Le mandat, d’une durée de six (6) années, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Nomination de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siège social est sis 195, avenue Charles de Gaulle, 95524 Neuilly-sur-Seine cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, représentée par M. Jean-Paul SEGURET. Le mandat, d’une durée de six (6) années, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’approuvés dans la première résolution de la présente assemblée générale, et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaître un capital social de 16.391.888 euros, une perte de 29.655.402 euros affectée au compte “report à nouveau” d’un montant négatif de 266.535.740 euros (augmenté à 296.191.142 euros, conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale) ;

décide, conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, de réduire, avec effet immédiat, le capital social d’un montant de 14.752.699,20 euros pour le ramener de 16.391.888 euros à 1.639.188,80 euros par voie de réduction d’un montant unitaire de 0,90 euro de la valeur nominale des 16.391.888 actions composant le capital de la Société, ainsi réduite de 1 euro à 0,1 euro par action ;

décide d’imputer le montant de la réduction du capital, soit 14.752.699,20 euros, sur les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 affectées au compte “report à nouveau” (conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale) dont le montant se trouve ainsi ramené de 296.191.142 euros à 281.438.442,80 euros ;

en conséquence, décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit :

“Le capital social est fixé à la somme de un million six cent trente neuf mille cent quatre vingt huit euros et quatre vingt centimes (1.639.188,80) divisé en seize millions trois cent quatre vingt onze mille huit cent quatre vingt huit (16.391.888) actions d’une valeur nominale de 0,1 euro chacune, toutes entièrement libérées.”

Quinzième résolution (Imputation du solde du compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission »). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’approuvés dans la première résolution de la présente assemblée générale et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaître (i) un « report à nouveau » d’un montant négatif de 266.535.740 euros augmenté, conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale à 296.191.142 euros et qui présentera, après la réalisation de la réduction de capital objet de la treizième résolution, un solde négatif de 281.438.442,80 euros et (ii) un compte « prime d’émission » d’un montant de 307.062.137 euros,

décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la treizième résolution, d’imputer l’intégralité du compte « report à nouveau » négatif, soit 281.438.442,80 euros, sur le compte « prime d’émission » qui sera ainsi ramené à 25.623.964,20 euros.

L’assemblée générale constate qu’après ces imputations, le solde du compte « report à nouveau » est nul.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.