Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société préparé par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice de 5 135 268 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion préparé par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 5 843 milliers d’euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion afférent à la Société et au groupe préparé par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font apparaître un bénéfice au titre dudit exercice de 5 135 268 euros, augmenté du report à nouveau de 10.770.553 euros, soit un bénéfice total distribuable de 15 905 821 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

— Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social ;

— Dividende aux actionnaires de 0,90 € par action (1) : 3 322 359 € ;

— Affectation au report à nouveau (2) : 12 583 462 €.

(1) Ce montant est calculé sur la base des 3 691 510 actions composant le capital social au 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2011, la Société détenait en propre 15 789 actions destinées à alimenter le contrat de liquidité mis en place par la Société suite à l’autorisation donnée au terme de la 10ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le 15 juin 2011, en application des dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.

(2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement.

L’Assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement le mardi 26 juin 2012.

L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 158-3 2° du Code général des Impôts, le dividende prévu ci-dessus est éligible à l’abattement de 40 % qui corrige, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, et

prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice

Dividende global

(en euros)

Dividende par action

Capital social/valeur nominale

Nombre d’action

2008

3 322 359 €

0,90 €

3 691 510 € / 1 €

3 691 510

2009

3 322 359 €

0,90 €

3 691 510 € / 1 €

3 691 510

2010

3 322 359 €

0,90 €

3 691 510 € / 1 €

3 691 510

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un avenant n°14 au contrat de direction générale signé le 22 décembre 1999 entre la Société et la société Avantage, autorisé par le Conseil du 15 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L. 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un acte de cautionnement de Voyageurs du Monde au profit de l’A.P.S.T (Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme) pour sa filiale, la société Chamina Sylva, autorisé par le Conseil du 27 octobre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L. 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un avenant n°1 à la convention de financement entre la Société et la fondation d’entreprise Insolites Bâtisseurs, autorisé par le Conseil du 27 octobre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L. 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’une convention de financement entre la Société et l’association Insolites Bâtisseurs, autorisé par le Conseil du 15 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L. 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de soixante mille (60 000) euros.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie FERTON.) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Annie FERTON à l’issue de la présente Assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Annie FERTON pour une durée de quatre années, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution ci-après, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AVANTAGE S.A., représentée par Monsieur Alain CAPESTAN) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de la société AVANTAGE S.A., représentée par Monsieur Alain CAPESTAN à l’issue de la présente Assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de la société AVANTAGE S.A., représentée par Monsieur Alain CAPESTAN, pour une durée de quatre années, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution ci-après, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d’administration,

décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 décembre 2013,

décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

— favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en oeuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation.

— annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 16ème résolution

L’Assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

— durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’Assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 11 décembre 2013 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;

— pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 369 151 actions sur la base de 3 691 510 actions composant la capital social ;

— prix d’achat unitaire maximum : 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 11 074 530 euros, hors frais de négociation.

Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

L’Assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordre de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quatorzième résolution (Modification de l’article 16 – Durée des fonctions – Limite d’âge, à l’effet de ramener de 6 à 4 ans, la durée du mandat d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts intitulé “Durée des fonctions – Limite d’âge”, comme mentionné ci-dessous :

Article 16 – Durée des fonctions – Limite d’age

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de soixante quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée générale :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de vingt-cinq mille euros (25 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

— décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

(i) fixer le prix d’émission des actions à émettre sur le fondement de la présente autorisation, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail ;

(ii) fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

(iii) fixer les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

(iv) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée générale prend acte de ce que, lorsqu’il est fait usage de la délégation accordée en vertu de la quinzième résolution, le Conseil d’administration est tenu, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire à l’Assemblée générale Ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées. Il doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée générale Ordinaire un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce.

Seizième résolution (Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société, au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :

— procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

— et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

Les présentes autorisations sont données pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.