Première résolution — L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les comptes consolidés au 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 1.074 € ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires.

L’Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

Deuxième résolution — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à –11 948 € sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et de distribuer un dividende brut de 0,28 € par action soit un dividende global de 898 079,28 € prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport ».

A l’issue de cette affectation le solde du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » serait ramené de 8 839 564 € à 7 929 536,72 €.

Le dividende brut de 0,28 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2012, est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France et sauf option exercée par ces actionnaires pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les prélèvements sociaux, calculés au taux global de 13,50 % (15,5 % à compter du 1er juillet 2012) sur le montant brut des dividendes perçus par les personnes physiques, seront prélevés par la société et versés auprès de la Direction Générale des Finances Publiques.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit :

EXERCICE

2008

2009

2010

MONTANT TOTAL DES DIVIDENDES DISTIBUES

néant

449 039,64 €

801 856,50 €

DIVIDENDE BRUT PAR ACTION

néant

0,14 €

0,25 €

Troisième résolution — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

– assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

– conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;

– céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,

– annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.

L’Assemblée générale fixe à 7 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 300.000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat.

Le Directoire pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme réalisée par voie d’utilisation de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l’éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d’actions et aux cessions ainsi réalisées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution — L’Assemblée générale fixe à 13.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Eric DERAM arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard JOUSSET arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard CLAVERIE arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-Laure MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL GESTION (anciennement SYNERGIE FINANCE GESTION) arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

– M. Yves LENNON.

M. Yves LENNON a préalablement déclaré accepter cette fonction et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice régulier de ce mandat.

Quatorzième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

Quinzième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales qu’il appartiendra.