Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Quitus aux membres du Directoire) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4 090 032 euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 26.710 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 8.903 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et les observations du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 soit 4 090 032 euros et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 5 500 000 euros selon les modalités suivantes :

— Résultat de l’exercice

4 090 032 €

— Diminué des sommes affectées à la Réserve Légale (5% du résultat)

- 204 502 €

— Augmenté du « Report à Nouveau » bénéficiaire

4 675 €

— Soit un Bénéfice Distribuable de

3 890 205 €

— Dividendes distribués aux actionnaires :

5 500 000 €

— Dividendes prélevés sur le Bénéfice Distribuable :

3 890 205 €

— Dividendes complémentaires prélevés sur le compte « Prime d’émission » :

1 402 956 €

— Dividendes complémentaires prélevés sur le compte « Autres réserves » :

206 839 €

A la suite de cette affectation de résultat :

– Le compte « Report à Nouveau » est ramené à zéro ;

– Le compte « Prime d’émission » est ramené à 11 300 453 euros ;

– Le compte « Autres réserves » est ramené à 612 euros.

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 0,80 euro par action pour chacune des 6 885 000 actions composant le capital social à la date des présentes.

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que l’article 8 de la loi de finances pour 2012 exclut du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Ils sont également exclus du bénéfice de l’abattement forfaitaire annuel, de 1.525. € ou 3.050 € selon la situation de famille, et de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire. Ces exclusions s’appliquent aux revenus distribués au titre des années 2011 et suivantes: elle s’applique donc dès la prochaine souscription de déclaration de revenus en 2012 pour les revenus perçus en 2011. Si l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire a été exercée pour les revenus distribués en 2011, l’article 8 de la loi de finances pour 2012 prévoit que le montant du prélèvement est imputé sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année 2011, et fait l’objet d’une restitution si la somme prélevée excède l’impôt dû.

De plus, toujours en vertu de l’article 8 de la loi de finances pour 2012, les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre peuvent y demeurer après cette date: les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :

Exercices

Nombre d’actions rémunérées

Dividende distribué par action

Montant total distribué

Date de paiement

Exercice clos le 31/12/2008

6 120 000

0,17 € (1)

1 038 402,50 €

10/07/2009

Exercice clos le 31/12/2009

6 120 000

0,33 € (1)

2 017 498,89 €

09/07/2010

Exercice clos le 31/12/2010

6 120 000

0,5 € (1)

3 055 325,00€

07/07/2011

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) -L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 18.668.939 euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce autres que ceux concernant Mesdames Céline FREY, Chrystelle PROTH et Monsieur Antoine FREY) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce autres que ceux concernant Mesdames Céline FREY, Chrystelle PROTH et Monsieur Antoine FREY, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce concernant Mesdames Céline FREY, Chrystelle PROTH et Monsieur Antoine FREY) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et la partie de ce rapport relative à l’acquisition par la société IF CLOS DE CHENE SAS, filiale à 100% de FREY, auprès des sociétés LYXOS FINANCE et FINANCIERE DE CASTAGLIONE, appartenant au Groupe COMPAGNIE FREY, de l’intégralité du capital social des sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02, (opération qui concerne Mesdames Céline FREY, Chrystelle PROTH, membres du Conseil de surveillance, et Monsieur Antoine FREY, Président du Directoire), approuve les termes de ce rapport et l’acquisition par IF CLOS DU CHENE SAS des sociétés CHANTELOUP 01 et CHANTELOUP 02 qui y est mentionnée.

Sixième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce concernant Monsieur Antoine FREY) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et la partie de ce rapport relative à l’acquisition par la société FREY auprès de la société HORUS, dont Monsieur Antoine FREY est gérant et détenteur de 50% du capital social, de 50% du capital de la société SNC POLE EUROPE, (opération qui concerne Monsieur Antoine FREY, Président du Directoire), approuve les termes de ce rapport et l’acquisition par la société FREY de 50% du capital de la société SNC POLE EUROPE qui y est mentionnée.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 40 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale du 30 juin 2011 au termes de sa sixième résolution est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Neuvième résolution (Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1°) délègue au Directoire sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2°) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 5 000 000 euros pour la délégation de compétence permettant au Directoire de décider la réalisation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 30 juin 2011 aux terme de sa 12ème résolution;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières et/ou aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4°) constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront le cas échéant donner droit ;

5°) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6°) décide que le prix de souscription des titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du code de commerce ;

7°) décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

- arrêter les prix et conditions des émissions ;

- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

- En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2010 aux termes de sa 12ème résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2011;

– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;

– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2011 aux termes de sa 16ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.