PREMIERE RESOLUTION

Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice – Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2011 – Quitus aux Administrateurs

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 9.404 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 3.134 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2011 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

Rapport de gestion du Groupe – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 DECEMBRE 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 257 626,78 euros en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 220 663,94 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant

L’assemblée générale décide de nommer :

- la société Cabinet Kremer et Associés, 25 avenue de l’Europe 67300 Schiltigheim en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

- Monsieur Freddy BURKHARDT, 25 avenue de l’Europe 67300 Schiltigheim, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2017

SIXIEME RESOLUTION

Ratification du transfert du siège social

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 30 Juin 2011 de transférer le siège social du 8 Rue Adèle Riton à 67000 STRASBOURG au 48 Rue du Faubourg de Saverne à 67000 STRASBOURG et prend acte qu’à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts.

SEPTIEME RESOLUTION

Transmission des rapports au greffe par les Commissaires aux comptes sur autorisation de l’assemblée générale

L’Assemblée Générale autorise le Commissaire aux comptes de la société à adresser directement au greffe du tribunal de commerce, dans les délais qui s’imposent à la Société, les rapports devant faire l’objet d’un dépôt et les documents qui y sont joints ainsi, que les documents relatifs à l’acceptation de ses fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation d’opérer sur les titres de la Société aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

Faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce,

(i) autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale dont 5 % en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

(iii) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ou en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le prix offert par action ne pourra être supérieur à 12 euros ;

(iv) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

(i) délègue toutes compétences au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

La souscription à ces titres pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 1.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

(ii) décide que le montant total des augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond maximum de 1.000.000 euros en nominal, ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément à la loi et que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence.

(iii) décide que dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment :

(iv) décide que la présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le Conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

(v) décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix, y compris par offre au public. Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l’augmentation de capital.

(vi) Décide que le montant total des augmentation de capital susceptibles d’être réalisée par incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes, augmenté du montant nécessaire pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital.

(vii) Décide en cas d’augmentations de capital réalisée par incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes, que conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de certaines catégories

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire au compte, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

(i) délègue toutes compétences au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire :

La souscription à ces titres pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 1.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond s’imputera sur le plafond prévu à la neuvième résolution.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

(ii) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond maximum de 1.000.000 euros en nominal. Ce montant s’imputera sur le plafond fixé dans la neuvième résolution.

(iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation au profit

L’assemblée générale délègue en conséquence également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

(iv) décide que dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

(v) décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix, sans qu’elles puissent être offertes au public. Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l’augmentation de capital.

L’assemblée prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, à savoir conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global ou privé, par référence au prix tel qu’il résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction d’un livre d’ordre ou en fonction de la valorisation de la Société issue de l’analyse financière effectuée par un prestataire de services d’investissement ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

L’Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence telle que décrite au titre de la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

La durée de la délégation générale de compétence consentie sous la première résolution est réduite de 26 à 18 mois.

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu des résolutions précédentes pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.
Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la neuvième résolution. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

DOUZIEME RESOLUTION

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION

Augmentation de capital réservée aux salariés

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

QUATORZIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.