Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Directoire et la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant sur le rapport du Directoire, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 10.058 euros des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code, et l’impôt correspondant qui s’élève à 3.353 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l’accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit la somme de 519.794 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ainsi porté de <11.083.902> euros à <10.564.109> euros (dont « reconstitution des amortissements dérogatoires MSI » pour un montant de 848.045 €)

Conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale ratifie la cooptation faite par le conseil de surveillance de Monsieur Jean DUFOUR demeurant 7 Square Charles Laurent (75015) Paris, et ce pour le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et qui sera tenue au plus tard dans l’année 2015

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte que les mandats des commissaires aux comptes viennent à échéance ce jour et décide de renouveler :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

- le cabinet Grant Thornton pris en son établissement secondaire sis 42 Avenue Georges Pompidou (69003) Lyon, et ce pour une nouvelle durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

- Monsieur Luc WILLIAMSON domicilié professionnellement 42 Avenue Georges Pompidou (69003) Lyon, et ce pour une nouvelle durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre fin à l’autorisation qu’elle avait consenti dans sa séance du 24 juin 2011, au Directoire pour une durée de 18 mois devant expirer le 23 décembre prochain à l’effet de procéder à l’acquisition par la société de ses propres actions.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée par la loi, à opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

Dans ce cadre, la société pourra :

— acquérir en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

— octroyer des actions ou des options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,

— conserver des actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société,

— attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

— annuler totalement ou partiellement des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres, et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’assemblée générale,

L’assemblée générale :

— décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

— décide que les modalités et conditions de ce programme de rachat sont les suivants :

– le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 10 euros ;

– le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10% de son capital social ;

– à titre indicatif en fonction du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de l’Assemblée le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 5.298.228 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 10 euros),

– le directoire devant solliciter une autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant tout utilisation de l’autorisation qui lui est conférée pour un montant supérieur à 100.000 €.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue des registres d’achat et de vente d’actions,

— effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,

— exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 du Code de Commerce, le Directoire rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

Septième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.

Huitième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce :

- autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée générale et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires.

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de primes ou tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation pour l’exécution matérielle de cette annulation et l’accomplissement des formalités subséquentes, le tout dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves ou sur les primes , le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, fait tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation expirera au plus tard dans les dix huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L 3332-1 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Directoire (Les Salariés du Groupe)

— décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L 225-132 du Code de Commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe.

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation

— fixe à 3.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises,

— décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L 3332-20 du Code du Travail.

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour :

– mettre en oeuvre la présente délégation,

– prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée,

– apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Dixième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre extraordinaire.