Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2011 et quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2011 et sur les comptes dudit exercice,

- et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 983.010 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 3.720.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, soit un résultat positif de 983.010 € de la manière suivante :

- à la réserve légale, la somme de 52.161,5 €,

- le solde, soit 930.848,5 euros au compte report à nouveau qui s’élève désormais à 1.734.419,5 €.

L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros

Dividendes

Exercice 2008

Néant

Exercice 2009

Néant

Exercice 2010

Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue.

Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, joint au rapport de gestion, sur la composition du Conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et aux autres informations requises par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence destiné à rémunérer les membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2012 à la somme de 70 000 €, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associé, dont le siège social est situé 185 Avenue Charles de Gaulle, 92210 Neuilly-sur-Seine,

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat du cabinet BEAS, dont le siège social est situé 195 Avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement de la Commission européenne n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 595 791 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2011 dans sa septième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

3. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

5. Utiliser les excédents de trésorerie ;

6. Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

Dixième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2011 dans sa huitième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,

décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et / ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d’euros (1.000.000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires,

donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation,

prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires,

donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies ci-après, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites ordinaires à émettre ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation seront au nombre maximum de un million (1.500.000) d’actions, soit environ 5,77% du capital social de la Société sous réserve des dispositions du 6 de la présente résolution ;

3. décide qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans. Le conseil d’administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. Dans l’hypothèse d’une invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les disposition légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans ce cas, les actions ainsi attribuées seront en outre immédiatement cessibles ;

4. décide que les bénéficiaires auront une obligation de conservation de leurs actions d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans et pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;

5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le conseil d’administration ;

6. décide que le conseil d’administration pourra procéder, s’il le juge nécessaire, aux ajustements nécessaires à la protection des droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

9. en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

10. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ou de certains d’entre eux ;

11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale de la Société des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Seizième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.