PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales pendant l’exercice social allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 auquel est joint le rapport spécial sur les attributions d’options d’achats et de souscription d’actions et d’actions gratuites établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce et (iii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits rapports en chacun de leurs termes et lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net comptable de 685.964 euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’annexe aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche des affaires de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») pendant l’exercice allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 et (iii) du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte de ce que la Société a établi des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 de manière volontaire et approuve lesdits rapports dans leurs dispositions afférentes à la situation du Groupe, lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1.167.638 euros ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe pour l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration, prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, de ce qu’aucune dépense somptuaire visée à l’article 39 alinéa 4 du Code Général des Impôts n’a été effectuée durant l’exercice social allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le montant de ce résultat net bénéficiaire à hauteur de 1.232,60 euros au poste « Réserve légale », pour le porter ainsi à un montant égal à 10% du capital social, et le solde du résultat, soit 684.731,40 euros au poste « Report à nouveau », qui passerait ainsi d’un solde nul à un solde de 684.731,40 euros.

L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs de ce qu’aucune distribution de dividendes n’a été faite au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions règlementées et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les dites conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve expressément les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et poursuivies par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, telles que décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, et approuve ledit rapport spécial du Commissaire aux Comptes en chacun de ses termes.

SIXIEME RESOLUTION

(Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Jean-Daniel Camus en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jean-Daniel Camus, né le 10 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine et résidant 14 rue de Franqueville, 75116 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2017.

Monsieur Jean-Daniel Camus déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Vincent Fahmy en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Fahmy, né le 13 juin 1974 à Paris 9ème et résidant 174 rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice close le 31 décembre 2017.

Monsieur Vincent Fahmy déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et n’être frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ces fonctions.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du commissaire aux comptes titulaire (Groupe Y) expirant à l’issue de la présente assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide de renouveler le mandat de Groupe Y, en qualité de commissaire aux compte titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 et devant avoir lieu en 2018 :

Groupe Y, société anonyme

Adresse : Technopole Venise Verte

Avenue Salvador Allende

Voie Euclide – B.P. 8421

79024 NIORT Cedex 9

DIXIEME RESOLUTION

(Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Christophe MALECOT) expirant à l’issue de la présente assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, celui-ci ayant fait part de l’impossibilité d’être renouvelé du fait de sa nomination en tant que Directeur Général du Groupe Y Audit, décide nommer en qualité de commissaire aux compte suppléant, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 et devant avoir lieu en 2018 :

Monsieur Arnaud MOYON

Adresse : Technopole Venise Verte

Avenue Salvador Allende

Voie Euclide – B.P. 8421

79024 NIORT Cedex 9

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-206 II et L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-206 II et L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir des actions de la Société, notamment par achat d’actions de la Société sur le marché Alternext ou par tout autre moyen, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires applicables au moment de son intervention.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société de racheter ses propres actions aux seules fins de :

- les attribuer ou les céder aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;

- assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- les remettre pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- les conserver et les céder ultérieurement ou les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ;

- les annuler, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale statuant en sa forme extraordinaire et prévue à la quinzième résolution,

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers,

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

- prix maximal d’achat par action : 18 euros, hors frais et commissions ;

- le nombre d’actions acquises par la Société dans le cadre du projet de rachat ne pourra excéder 402.496 actions (ajusté le cas échéant en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, représentant un prix d’acquisition total théorique maximum de 7.244.928 euros ;

- en tout état de cause, le total des actions auto-détenues par la Société (à quel titre que ce soit) ne pourra, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social.

Il est rappelé que le 9 juin 2009, l’Assemblée Générale a décidé d’affecter sept millions deux cent quarante quatre mille neuf cent vingt huit (7.244.928) euros en provenance du compte « Prime d’Emission » à un compte « Réserves Indisponibles », étant précisé que les sommes portées à ce compte de « Réserves Indisponibles » ne deviennent effectivement indisponibles qu’à hauteur du prix d’acquisition des actions effectivement auto-détenues par la Société et pendant la seule durée de leur auto-détention par la Société, et constate, au vu des conditions du programme de rachat, qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une modification de ce compte de réserve ou à une affectation complémentaire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide :

- qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations ; et

- que les actions pourront, à tout moment, dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, céder ou transférer les actions rachetées par tous moyens, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’Alternext et tout autre organisme, remplir toutes formalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale précise que la présente autorisation prive d’effet et remplace la précédente autorisation de rachat décidée lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

(Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;

décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;

décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;

décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :

- fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;

- imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscriptions d’actions revêtant les caractéristiques des bons de parts de créateur d’entreprise à des mandataires sociaux et à des membres du personnel qu’il désignera)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société,

autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce de bons de souscription d’actions, revêtant les caractéristiques des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise telles que prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts (ci-après dénommés les « BSPCE ») ;

décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 29.500 actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 800 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la présente résolution et (v) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des BSPCE ;

décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d’Administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») et d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu’il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ;

décide que les BSPCE qui pourront être ainsi attribués par le Conseil d’Administration auront les caractéristiques suivantes :

1. Chaque BSPCE donnera le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE, à une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro ;

2. Le prix de l’action souscrite en exercice du bon sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société, pendant les vingt (20) dernières séances de bourse précédent la date de l’attribution des BSPCE par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur, si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de BSPCE) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSPCE concernés, au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

3. Les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de dix huit (18) mois à compter de la tenue de l’Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourraient être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;

4. Les BSPCE seront incessibles ;

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ;

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;

décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

- d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE (en ce compris toute condition d’exercice ainsi que le calendrier d’exercice des BSPCE étant toutefois précisé que lesdits BSPCE devront être exercés dans les cinq (5) ans de leur attribution, faute de quoi ils seront automatiquement caducs) conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à l’effet de consentir au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de certaines sociétés qui lui sont liées qu’il désignera, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, à tout moment, en une ou plusieurs fois, aux personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions légales et réglementaires applicables, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (ci-après, les « Options de Souscription ») et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle conformément aux dispositions légales (ci-après, les « Options d’Achat ») (les Options de Souscription et les Options d’Achat sont ci-après ensemble désignées les « Options ») ;

décide que la somme de (i) la totalité des BSPCE émis en vertu de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 29.500 actions de la Société, (ii) la totalité des options de souscription émis en vertu de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2008, non encore exercés, représentant à ce jour un maximum de 800 actions, (iii) la totalité des actions qui seraient attribuées gratuitement en application de la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 juin 2011, (iv) la totalité des BSPCE pouvant être consentis, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée et (v) des Options de Souscriptions pouvant être consenties, le cas échéant, en vertu de la présente résolution, ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 11,1% du capital social, au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre des Options de Souscription ou d’Achat ;

fixe à dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

décide que le prix de souscription et/ou le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les Options seront consenties, dans les conditions prévues par la législation en vigueur ;

décide que chaque Option donnera droit, selon le cas, à souscrire à ou à acheter une (1) action d’une valeur nominale de 0,1 euros, sous réserve des ajustements prévus par la loi ;

précise que, conformément à l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options de Souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options de Souscription ;

précise que l’augmentation de capital résultant des levées d’Options de Souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options de Souscription, accompagnée du paiement du montant de la souscription ;

rappelle que le prix de souscription ou le prix d’achat, après attribution des Options, ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser une opération financière et, dans ce cas, la Société procédera aux ajustements prévus par la loi, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

décide que les Options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet ;

donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et consentir les Options, et notamment pour :

- déterminer les dates d’attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options (ces conditions pouvant notamment comporter des conditions liées à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), arrêter la liste des bénéficiaires des Options et décider du nombre d’options allouées à chacun d’eux;

- fixer les conditions d’exercice des Options et notamment déterminer la ou les périodes d’exercice des Options, prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites et/ou achetées par l’exercice des Options, étant précisé que le Conseil pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options dans les conditions légales et réglementaires ;

- décider des conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- déterminer, sans qu’il puisse excéder cinq (5) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs Options ainsi que la ou les dates ou la période d’exercice des Options ;

- constater l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en exécution de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ainsi que toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis ;

- imputer, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais liés à ces opérations ;

- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Options qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente l’octroi de ces Options ou à la cession, le cas échéant, des actions sous jacentes ;

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables.

QUINZIEME RESOLUTION

(Décision d’une augmentation de capital en faveur de salariés en application de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et délégation donnée au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, pour notamment (i) réaliser ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et en fixer les modalités, (ii) mettre en place le cas échéant un plan d’épargne d’entreprise, (iii) constater la réalisation des augmentations de capital, et (iv) modifier les statuts en conséquence de la réalisation des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée, le capital social pour l’émission d’actions ;

décide de réserver la souscription des actions à émettre en vertu de la présente résolution aux salariés de la Société et de certaines sociétés qui lui sont ou seront liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, les salariés pouvant souscrire directement ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif, et supprime en conséquence le droit de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;

décide que le nombre total d’actions pouvant être émis en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 1% du capital social au jour de la décision d’émission ;

décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la dite augmentation de capital et notamment déterminer toutes les conditions et modalités de telles augmentations de capital, dans le cadre des lois et règlements en vigueur et notamment :

- fixer dans le respect des règles définies par la présente résolution, le prix d’émission des actions, les dates de clôture et l’ouverture des souscriptions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts afin que ceux-ci reflètent le nouveau montant du capital social après réalisation de l’augmentation de capital ;

- imputer les frais d’augmentation de capital social sur le montant de la prime affectée à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de cette augmentation de capital.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres auto-détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, et à réduire le capital social corrélativement ;

décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

- réaliser la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

- arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;

- procéder à la modification corrélative des statuts ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;

- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

( Changement de dénomination sociale )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale qui devient Social Mix Media Group à compter de ce jour.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts (Dénomination), qui devient ainsi rédigé :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est : Social Mix Media Group

Dans t ous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social . »

DIX-HUITIEME RESOLUTION

( Modifications statutaires, et notamment, suppression de l’article 15 (Actions de fonctions), du paragraphe III de l’article 21 (Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants) et modification des articles 13 (Franchissement de seuils), 25 (Ordre du jour) et 26 (Accès aux assemblées – Pouvoirs )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

de supprimer l’article 15 des statuts de la Société concernant les actions de fonctions des administrateurs, et de renuméroter en conséquence les articles des statuts ;

de supprimer le paragraphe III de l’article 21 (Conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) prévoyant la communication au Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes des conventions dites courantes, afin d’aligner ces stipulations sur les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce dont le second alinéa a été abrogé ;

concernant les franchissements de seuils statutaires (article 13), de modifier le délai de déclaration des franchissements statutaires de 5 jours de bourse afin de l’aligner sur le délai de déclaration des franchissement de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce et d’ajouter le seuil de plus des trois dixièmes afin de aligner les seuils statuaires sur les seuils légaux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce ; le premier paragraphe de l’article 13 se lira donc désormais comme suit, le second paragraphe restant inchangé :

« Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de déclaration des franchissement de seuils légaux tels qu’il résulte de l’article R. 233-1 du Code de commerce ou de toute autre disposition qui viendrait à le remplacer, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. »

concernant l’ordre du jour des assemblées (article 25), décide d’ajouter, conformément aux nouvelles dispositions légales, la possibilité pour les actionnaires et le Comité d’Entreprise l’inscription à l’ordre du jour de points (et non seulement de projets de résolutions) ; le deuxième paragraphe de l’article 25, renuméroté 24, se lira donc désormais comme suit, les premier et troisième paragraphes restant inchangés :

« Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social, fixée par la loi et le Comité d’Entreprise, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolutions. » ;

concernant l’accès aux assemblées et les pouvoirs (article 26), décide (i) de mettre en conformité le délai de minimum d’inscription au nom du titulaire d’actions nominatives ou de communication par le titulaire d’actions au porteur de son attestation de participation avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce et (ii) d’inscrire la possibilité de se faire représenter par tout autre personne physique ou morale de son choix (et non seulement un autre actionnaire ou son conjoint) ; les deuxièmes et troisièmes paragraphes de l’article 26, renuméroté 25, se liront donc désormais comme suit, le premier paragraphe restant inchangé :

« II. Le droit de participation aux assemblées est subordonné :

* pour les actions nominatives, à l’inscription au nom du titulaire sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée zéro heure ; * pour les actions au porteur, au dépôt par le titulaire aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée zéro heure, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

III. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

* se faire représenter par un toute autre personne physique ou morale de son choix, ou * voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou * adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption ders projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conforme du présent procès-verbal pour procéder à tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.