PREMIÈRE RÉSOLUTION

Lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, l’assemblée générale des actionnaires approuve :

* le rapport de gestion du Conseil d’administration ; * les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe,

tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de (374.646,15) €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Conformément aux dispositions de l’Article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles au cours de l’exercice écoulé.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires approuve l’affectation de cette perte de l’exercice écoulé s’élevant à (374 646,15) €, telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’administration. Elle décide, en conséquence, d’affecter la totalité de cette perte au poste report à nouveau. L’assemblée générale des actionnaires constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuvés ce jour font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
Il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires, constatant que les mandats d’administrateur de Messieurs Messieurs Jean-Christophe Capelli, Nicolas Guillaume, Bertrand Jouffroy, Sylvain Preumont et Feeloë Europe Sprl , représentée par Monsieur Denis Gihan, viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats, pour une durée d’une année, qui prendra effet à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à tous les administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

* première catégorie, les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ; * deuxième catégorie, les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ; * troisième catégorie, les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA” ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. * quatrième catégorie, les sociétés ou fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou sociétés holdings, y compris les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ayant une activité dans le domaine d’activité de la Société, des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 5.000 € (prime d’émission comprise), des personnes physiques investissant dans des sociétés de taille moyenne et qui souhaitent investir dans une société ayant une activité dans le domaine d’activité de la Société ;

5. décide que le montant maximal des augmentations de capital (hors prime d’émission), susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2.500.000 € (deux millions cinq d’€), étant précisé que :

* ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.500.000 € (deux millions cinq d’€) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

* ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

7. décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

- Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance ——————————————————————————————————————— Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

* décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; * arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; * faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; * imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; * augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ; * constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, son article L 225-136 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

5. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2.500.000 € (deux millions cinq d’€), étant précisé que :

ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.500.000 € (deux millions cinq d’€) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance ———————————————————————————————————————— Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

* décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; * arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; * faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; * imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; * constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1° délègue au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 € (hors prime d’émission) étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct du plafond par la 8ième résolution,

2° décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,

3° l’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles, L.225-129, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et constatant que les conditions prévues à l’article 163 bis G du code des impôts sont remplies :

- délègue sa compétence au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit en une ou plusieurs fois et à son choix, d’un maximum de 50.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après désignés les “BSPCE”) donnant droit à la souscription d’un montant maximum de 50.000 actions. Le prix d’exercice des BSPCE sera de 4€ par action (il s’agit du prix par action de la dernière augmentation de capital réalisée le 4 avril 2012) d’une valeur nominale de 0,50 € effectivement souscrite, payable en numéraire. Le total des augmentations de capital en nominal ne pouvant excéder 25.000 € (hors prime d’émission) ;

- décide de supprimer, pour les BSPCE, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des personnes que le Conseil d’administration désignera parmi les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société (ci-après les “Bénéficiaires”) et d’autoriser le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, à chacun des Bénéficiaires un nombre de BSPCE qu’il déterminera dans les limites fixées dans la présente autorisation ;

– constate que la présente délégation emporte renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSPCE au profit des titulaires des BSPCE.

– décide que les BSPCE pourront être ainsi attribués par le Conseil d’administration auront les caractéristiques suivantes :

- les BSPCE devront être émis dans le délai maximum de 18 mois à compter de la tenue de l’Assemblée Générale autorisant le Conseil à émettre et à attribuer lesdits BSPCE et pourront être exercés par les Bénéficiaires dans un délai maximum de 5 ans à compter de leur attribution ;

- les BSPCE seront incessibles.

– prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente autorisation des BSPCE emporte renonciation des actionnaires au profit des titulaires de BSPCE, au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons donneront droit ;

– décide que la présente autorisation prive d’effet toute précédente autorisation ayant le même objet,

– décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

- d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- de fixer le prix d’acquisition des titres ;

- de recueillir les souscriptions, constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Un rapport complémentaire du Conseil d’administration devra être établi lors de l’émission des BSPCE.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-127 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plus fois, des bons de souscription d’actions (ci-après désignés les “BSA”), avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des dirigeants ou salariés de la Société ou de ses filiales ;

2°) décide que les bons émis en vertu de cette autorisation pourront donner droit à une ou plusieurs augmentations de capital d’une valeur nominale maximale égale à 5% du capital social apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ;

3°) décide que le Conseil d’administration aura, tous pouvoirs à l’effet de :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de bons attribué à chacun ;

- arrêter (i) les conditions particulières des bons attribuées à chacun, et (ii) les modalités de protection des droits des porteurs de bons ;

- s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des bons,

- recevoir les notifications d’exercice des bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence ;

- prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de bons ;

- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.

4°) décide que la présente délégation sera valable pendant une période de 18 mois;

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1° autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit d’attributaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi :

- les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, au sens de l’article L.225 197 2 I du Code de commerce ;

- des mandataires sociaux visés par l’article L.225 197 1 II du Code de commerce.

2° décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions dont, éventuellement, des critères de performance, et la présence et/ou d’ancienneté ;

3° décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, et autorise, en cas d’attribution gratuite à émettre, l’émission des actions nouvelles correspondantes ;

4° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sans période de conservation, au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans (ou, par anticipation, lors d’une invalidité de l’attributaire du correspondant à son classement dans la 2ème ou la 3ème catégorie des catégories prévues à l’article L.341 4 du Code de la sécurité sociale) ou en cas de décision des héritiers dans les six mois du décès de l’attributaire ;

5° prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

6° autorise le Conseil d’administration à modifier, dans les limites de la loi, les termes et conditions du plan d’attribution des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.F1

Le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

* de déléguer au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; * que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant fixé à la 8ième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; * que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; * que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * de donner au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : * fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; * fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ; * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (nouvelle resolution)

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, lecture faite du rapport du Conseil d’administration et délibérant conformément à l’article

L. 225-248 du Code de commerce :

- constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 approuvés ce jour font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et,

- décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société mais de poursuivre son activité.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.