Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion préparé par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2011 et faisant ressortir un bénéfice de 1 361 204,50 Euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion et quitus aux commissaires aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe préparé par le Conseil d’Administration, du bilan consolidé, du compte de profit et perte consolidé et de l’annexe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2011, et faisant ressortir un bénéfice part du groupe de 1.660.129 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion du groupe et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et s’élevant à 1 361 204,50 Euros, au poste « Report à Nouveau ».

En cas d’adoption de cette proposition, le poste « Report à Nouveau » serait porté de

-2 846 399,61 Euros à -1 485 195,11 Euros.

Quatrième résolution (Nomination d’Osiatis en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la dixième résolution, de nommer la société Osiatis, société anonyme au capital de 15.300.000 euros, ayant son siège social situé 1, rue du Petit Clamart – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 326 242 419, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Nomination d’Osiatis France en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la dixième résolution, de nommer la société Osiatis France, société par actions simplifiée au capital social de 3.675.000 euros, dont le siège social est situé 1, rue du Petit Clamart – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 414 967 984, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2018 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article 223 quater dudit Code, approuve les dépenses visées à l’article 39.4 dudit Code et rapportées au sein du rapport de gestion de la Société.

Septième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Huitième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’Administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).

Le Conseil d’Administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de la Société que dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 974.908 euros, correspondant à 487.454 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 2 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2011 ;

Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;
L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire et relève des dispositions du chapitre II du Titre III du Livre II du Règlement Général de l’AMF), par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

- de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

- de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée ; et

- plus généralement, de réaliser toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires.

Dixième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est intégralement libéré :

1. décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et L.225-138, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 400.000 euros, pour le porter de 243.727,10 euros à 643.727,10 euros, par émission de 8.000.000 d’actions nouvelles de cinq centimes d’euros (0,05 euro) de valeur nominale chacune ;

2. décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 0,50 euro, soit avec une prime d’émission de 0,45 euro par action ;

3. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, soit par versements d’espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

4. décide que les actions nouvelles porteront jouissance immédiate, quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale, et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans les délais requis par la loi, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution ;

(ii) constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

(iii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris de NYSE Euronext des actions nouvelles émises ;

(iv) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

(v) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la dixième résolution, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital à Osiatis, société anonyme au capital de 15.300.000 euros dont le siège social est situé 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 326 242 419.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe ESR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne du groupe ESR, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 2 437,3 euros (soit 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par une quelconque autre résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide :

que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels lesdites sommes sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Modification de l’article 22 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le huitième alinéa de l’article 22 des statuts comme suit :

“ARTICLE 22 – DIRECTION GENERALE

[…]

Nul ne peut être nommé directeur général s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration tenue après cet anniversaire. […]"

Quatorzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour :

- procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;

- modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et

- plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires.