Ordre du jour

A titre ordinaire

Résolution n° 1 : Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 ; approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Résolution n° 2 : Affectation du résultat de l’exercice ;
Résolution n° 3 : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
Résolution n° 4 : Nomination de M. Jean-François Duprez en qualité de nouvel administrateur ;
Résolution n° 5 : Nomination de M. Michel Saloff-Coste en qualité de nouvel administrateur ;

A titre extraordinaire

Résolution n° 6 : Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission ;
Résolution n° 7 : Modification corrélative des statuts ;
Résolution n° 8 : Modification statutaire : rectification d’une erreur matérielle,
Résolution n° 9 : Modification statutaire : mise en harmonie de l’article 16 avec la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 ;

A titre ordinaire

Résolution n° 10 : Pouvoirs pour les formalités.

Modalités de participation

II.- Participation à l’assemblée et représentation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur :

soit en y assistant personnellement, en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité,
soit en votant par correspondance,
soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un votre défavorable à l’adoption de tout autre projet de résolution.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, pour pouvoir assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée :

Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », trois (3) jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 4 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ;
Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur, le cas échéant, devront avoir leurs titres enregistrés trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 4 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard.

L’inscription en compte ou l’enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 4 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris (soit trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée).

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

Si la cession intervient avant le 4 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires.
Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 4 septembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisée, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé par lettre simple adressée au siège social de la Société WOOGROUP, 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 4 septembre 2012 à minuit, heure de Paris.

Les actionnaires renverront leur formulaire de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le 31 août 2012, directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative, ou auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

III.- Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour – Dépôt de questions écrites.

1. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour

Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projet de résolutions.

Ces demandes devront parvenir au siège de la société WOOGROUP, 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de la publication du présent avis.

Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution et d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce.

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce : Nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur.

Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ils devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée à l’article R.225-71 du Code de commerce, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte.

L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit à la date du 4 septembre 2012 à minuit, heure de Paris.

2. Dépôt de questions écrites.

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le 3 septembre 2012, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la société WOOGROUP, à l’attention du président du conseil d’administration, 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu.

IV.- Documents mis à la disposition des actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée, seront disponibles au siège social de la société WOOGROUP, 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, dans les conditions légales et réglementaires applicables.