Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice d’un montant de 95 147,03 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice d’un montant de 1 230 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2012 s’élevant à 95 147,03 € comme suit :

Origine :

1 077 486,68 €

95 147, 03 €

Affectation :

4 757,35 €

90 389,68 €

Solde du report à nouveau

1 167 876,36 €

Nous vous rappelons qu’il a été distribué, par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 septembre 2010, un dividende de 0,01 euro par action soit un dividende global de 1 696 806,69 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2011, ainsi qu’au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009 précédent la distribution évoquée ci-dessus.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Dumenil). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Dumenil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Elisabeth Baur). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Elisabeth Baur est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie ou plusieurs catégories de personne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA CGI) ;

— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) ;

— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ou de l’impôt sur le revenu (Article 199 tercedies – OA du CGI) ;

5. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq M€ (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq M€ (5 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance ;

——————————————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

Ou selon la valeur de d’entreprise de la Société, laquelle sera fixé par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actif net comptable réévalué, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ; le Conseil d’Administration pourra également fixer le prix d’émission à partir d’une moyenne significative de cours de bourse, en appliquant éventuellement au chiffre obtenu ;

8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire, le cas échéant, toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L.225-136 et L.225-138 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé :

5. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix M€ (10 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder dix M€ (10 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance ;

————————————————————————————————————————————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital.

Ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ; le Conseil d’Administration pourra également fixer le prix d’émission à partir d’une moyenne significative de cours de bourse, en appliquant éventuellement au chiffre obtenu un coefficient de décote, pour tenir compte d’éléments tels que la liquidité du marché ;

8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

— imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.