En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à la somme globale de 22 721 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution: (Affectation de résultat) — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 7 379 934 euros, décide de l’affecter de la manière suivante :

En totalité soit de la somme de 7 379 934 euros, au compte "report à Nouveau " qui passe ainsi de la somme négative de 718 341 euros à la somme négative de 8 098 275 euros

Total : Perte de l’exercice : 7 379 934 euros

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes réalisées au titre des trois précédents exercices.

Exercice clos

Dividendes distribués

31/12/2010

-

31/12/2009

400.400 €

31/12/2008

-

Troisième résolution: (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution: (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, lesquels font apparaître une perte nette de l’ensemble consolidé de 7 998 994 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution : (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce)

1- Autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblé générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social ;

2- Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3- Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 Septembre 2008 reconnue par décision en date du 1er Octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

4- Décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30€, hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;

5- Décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1.792.500 €, hors frais de négociation (au cours maximum de 30€ par action et sur la base du capital au 30 novembre 2012) ;

6- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;

— Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

— Passer tous ordres en bourse ;

— Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— Effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des Marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités ;

— D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision ;

7- Fixe a dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation ; et

8- Décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’Assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achats d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Sixième résolution : (Augmentation du plafond mentionné par la 7ième résolution votée le 2 décembre 2011)

Sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 décembre 2011, aux termes de sa septième résolution, le Conseil d’administration a procédé, au cours de l’année 2012, à de nombreuses émissions d’obligations convertibles en Actions, destinées à être souscrites (i) soit par des associés de SEP, notamment par compensation avec la créance de prix provenant de la vente à Solabios de leurs parts sociales dans les SEP, (ii) soit par un cercle restreint d’investisseurs n’étant pas encore devenus associés de SEP, par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios.

Emissions d’obligations convertibles en Actions souscrites par des associés de SEP, notamment par compensation avec la créance de prix provenant de la vente à Solabios de leurs parts sociales dans les SEP.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 7 « Rubertelli Fendeille », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 265 155 euros composé de 221 991 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 9 « Rubertelli Fendeille », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 176 770 euros composé de 147 994 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 11 « Van Essen La Bastide », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 371 217 euros composé de 316 995 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 17 « Codou Pompignan », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 512 633 euros composé de 437 737 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 19 « Escande », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 353 540 euros composé de 308 199 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 21 « SEPC Manceny », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 1 226 682 euros composé de 1 113 053 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 22 « SEPP Sci Nordu », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 53 031 euros composé de 48 119 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 31 « GLHN Orange », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 274 845 euros composé de 264 570 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 33 « Blanc Montvendre », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 299 802 euros composé de 294 200 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 2 « Risch Orange », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 17 677 euros composé de 13 939 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 4 « Risch Orange », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 53 031 euros composé de 41 817 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 9 « Rubertelli Fendeille », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 265 155 euros composé de 217 755 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 13 « Van Essen», prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 247 478 euros composé de 207 284 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 19 « Escande », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 70 708 euros composé de 60 380 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 20 « Musée du textile et ateliers CCPO », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 17 677 euros composé de 15 410 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 21 « SEPC Manceny », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 17 677 euros composé de 15 725 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 23 « Quilicy Solaro », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 423 894 euros composé de 369 532 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 24 « Mattei Borgo », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 70 708 euros composé de 62 900 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 27 « Roquefeuille », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 17 677 euros composé 15 725 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 31 « GLHN Orange », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 23 142 euros composé de 21 844 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription qui a été réalisée au profit des associés de la Société en Participation SEP SOLAIRE 32 « Trojet », prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 88 385 euros composé de 85 080 obligations convertibles.

Emissions d’obligations convertibles en Actions souscrites par un cercle restreint d’investisseurs n’étant pas encore devenus associés de SEP, par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, libérées par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios, prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 2 186 373 euros composé de 2 186 373 obligations convertibles

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, libérées par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 141 850 euros composé de 141 850 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, libérées par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios, prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 513 825 euros composé de 513 825 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, libérées par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios, prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 21 142 euros composé de 21 142 obligations convertibles.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, libérées par compensation avec la créance provenant de la restitution des sommes versées par ces investisseurs dans le cadre des engagements d’apports aux SEP faisant l’objet d’un mandat de recherche confié à Solabios, prend acte de la souscription effective représentant un montant total de 21 142 euros composé de 21 142 obligations convertibles.

Compte tenu de ce qui précède, afin d’être toujours en mesure de procéder à l’émission d’actions nouvelles lors de la conversion des Obligations Convertibles en Actions susmentionnées, y compris dans l’hypothèse – certes improbable – où le cours de bourse de l’action Solabios serait égal à sa valeur nominale au moment de ladite conversion en supposant de surcroit que cette dernière concernerait la totalité des Obligations Convertibles ainsi émises – ce qui n’est pas réaliste compte tenu des facultés de rachat ou de remboursement en numéraire de ces Obligations Convertibles – l’assemblée générale décide d’augmenter le plafond d’augmentation de capital mentionné à la septième résolution votée le 2 décembre 2011 pour le porter à 50 000 000 euros.

Septième résolution :(Augmentation du plafond mentionné par la 8 ième résolution votée le 2 décembre 2011)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes concernant deux émissions d’obligations à option de conversion et/ou d’echange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) destinées à un cercle restreint d’investisseurs en vertu des articles L. 411-2 II 2° et L. 411-2 I 2° du Code monétaire et financier, prend acte des souscriptions effectives représentant respectivement un montant de 74 000 euros composé de 74 000 OCEANE et un montant de 490 000 euros composé de 490 000 OCEANE.

Compte tenu de ce qui précède, afin d’être toujours en mesure de procéder à l’émission d’actions nouvelles lors de la conversion des OCEANE, y compris dans l’hypothèse – certes improbable – où le cours de bourse de l’action Solabios serait égal à sa valeur nominale au moment de ladite conversion, en supposant de surcroit que cette dernière concernerait la totalité des OCEANE émises – ce qui n’est pas réaliste compte tenu des facultés de rachat ou de remboursement en numéraire de ces OCEANE – l’Assemblée générale décide d’augmenter le plafond d’augmentation de capital mentionné à la huitième résolution votée le 2 décembre 2011 pour le porter à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des 50 000 000 euros visé à la sixième résolution soumise à la présente Assemblée.

Huitième résolution :(Modification de l’article 15 des statuts)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le nombre maximum de membres pouvant composer le Conseil d’administration à sept.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la manière suivante :

Article 15 : Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de sept membres au plus.

Le reste de l’article 15 demeure inchangé.

Neuvième résolution : L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.