AGO - 15/11/12 (FONCIERE LYON...)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Ordinaire | SOCIETE FONCIERE LYONNAISE |
| 15/11/12 | Lieu |
| Publiée le 08/10/12 | 2 résolutions |
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Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
— prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE après exercice des options de souscription et d’achat de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE intervenu depuis le 1er janvier 2012, approbation des comptes de l’exercice 2011 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE du 19 avril 2012 ;
— constate que le montant global du poste « Prime d’Émission, de Fusion, d’Apport » s’élève à 1.062.890.610,51 euros ;
— décide, conformément à l’article L.232-11 alinéa 2 du Code de commerce :
– de distribuer, par prélèvement sur le poste « Prime d’Émission, de Fusion, d’Apport » susvisé, à chacune des actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ayant droit à la distribution, 0,70 €, représentant, sur la base d’un nombre maximum d’actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ayant droit à la distribution de 46 528 974, un montant global maximum de 32.570.281,80 €, le montant global de la distribution en numéraire étant déterminé en fonction du nombre exact d’actions ayant droit à la distribution ; – que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires de SOCIETE FONCIERE LYONNAISE dont les actions de la Société auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 18 novembre 2012 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 18 novembre 2012, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à cette date), étant précisé que les actions détenues par SOCIETE FONCIERE LYONNAISE elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ; – de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des sommes en numéraire au 22 novembre 2012, la date de détachement intervenant au 19 novembre 2012 ; – d’imputer cette distribution, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de primes, sur le poste « Prime d’Émission, de Fusion, d’Apport » qui sera réduit en conséquence d’un montant maximum de 32.570.281,80 € sur la base d’un nombre maximum d’actions SOCIETE FONCIERE LYONNAISE ayant droit à la distribution de 46 528 974 ; – de constater le montant des capitaux propres en résultant ; – de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, au Directeur Général Délégué, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de : – constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; – prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution ; – plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires ;— prend acte de ce que les droits des titulaires d’options SOCIETE FONCIERE LYONNAISE seront ajustés conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ;
— prend acte de ce que cette distribution de primes est prélevée en totalité sur du résultat soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et aura sur le plan fiscal français la nature d’un revenu de capitaux mobiliers, imposable du chef des associés dans les conditions suivantes :
— Concernant les actionnaires personnes physiques soumis à l’impôt sur le revenu en France, la distribution sera soumise à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts ainsi que d’un abattement fixe annuel de 1.525 € pour les actionnaires célibataires, veufs ou divorcés et de 3.050 € pour les actionnaires mariés ou liés par un Pacs soumis à imposition commune.
— Alternativement, les actionnaires peuvent opter au plus tard lors de l’encaissement pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (article 117 quater du CGI). L’attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que le projet de loi de finances pour 2013 envisage de supprimer à compter du 1er janvier 2012 le prélèvement forfaitaire libératoire et l’abattement fixe de 1.525 € ou 3.050 € en fonction de la situation du contribuable.
La distribution supportera également les prélèvements sociaux au taux de 15,5 %.
— Concernant les actionnaires personnes physiques non-résidents fiscaux français, les sommes distribuées seront soumises à une retenue à la source au taux de 21 % s’ils sont domiciliés dans un Etat de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, au taux de 30 % s’ils sont domiciliés dans un autre Etat. Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l’actionnaire. Le taux de la retenue à la source est fixé à 55 % si la distribution est payée hors de France dans un Etat ou territoire non coopératif.
— Concernant les actionnaires personnes morales soumis à l’impôt sur les sociétés et résidents fiscaux de France, il convient de distinguer selon que l’actionnaire est ou non éligible au régime mère-fille (art. 145 du Code général des impôts) :
– Personne morale établie en France et éligible au régime mère-fille : le montant distribué sera exonéré à hauteur de 95 % (imposition d’une quote-part de frais et charges de 5 %) ; – Personne morale établie en France non éligible au régime mère-fille : le montant distribué sera inclus dans le résultat taxable de l’actionnaire et, le cas échéant, imposé au taux normal de l’impôt sur les sociétés.— Concernant les actionnaires personnes morales non-résidents fiscaux de France, les sommes distribuées sont en principe soumises en France à une retenue à la source au taux de 30 % qui peut éventuellement être réduite ou écartée en application d’une convention fiscale conclue entre la France et l’Etat de résidence de l’actionnaire.
— Toutefois,
– Sous certaines conditions, la personne morale associée établie dans un Etat membre de l’Union européenne et qui y est passible de l’impôt sur les sociétés de cet Etat sans en être exonérée, peut, si elle détient de manière ininterrompue, depuis deux ans ou plus, 10 % au moins du capital de SOCIETE FONCIERE LYONNAISE, être exonérée de la retenue à la source (art. 119 ter du Code général des impôts). Dans certaines conditions, le taux minimum de détention peut être de 5 % lorsque la personne morale associée est dans l’impossibilité de procéder à l’imputation de cette retenue à la source sur l’imposition qu’elle supporte dans l’Etat membre où elle est établie. – Le taux de la retenue à la source est fixé à 55 % si la distribution est payée hors de France dans un Etat ou territoire non coopératif.En toute hypothèse, la distribution est imposable dans l’Etat de résidence de l’actionnaire selon la réglementation locale en vigueur.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :
Exercice
Dividende par action
Montant du dividende éligible à
l’abattement de 40 %
Montant du dividende non éligible à
l’abattement de 40 %
2009
1,90 €
1,90 €
-
2010
2,10 €
2,10 €
-
2011
1,40 €
0,39 €
1,01 €
Il est en outre rappelé qu’une distribution exceptionnelle de 0,70 € par action a été décidée par l’Assemblée Générale du 4 novembre 2011. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.