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Ordre du jour

— Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;

— Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société ;

— Réduction du capital d’un montant de 143.108 euros par imputation sur une partie du compte de « Report à Nouveau » déficitaire. Le capital social serait ramené de 255.550 euros à 112.442 euros, par réduction du montant de la valeur nominale des actions (qui est ramené de 0,25 euro à 0,11 euro), le nombre d’actions formant le capital social restant inchangé (égal à 1.022.200 actions) ;

— Modification des articles 6 et 7 statuts en conséquence ;

— Augmentation du capital social en numéraire (avec maintien du droit préférentiel de souscription) d’un montant de 112.442 euros par émission de 1.022.200 actions nouvelles à émettre au pair (soit à la nouvelle valeur nominale de 0,11 euro par action), à souscrire et à libérer intégralement en numéraire ;

— Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;

— Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation

PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ET REPRESENTATION

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les actionnaires pourront :

— soit assister personnellement à l’assemblée,

— soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS),

— soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire, Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions,

— soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance,

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

(a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 octobre 2012 (soit 3 jours ouvrés avant l’assemblée) dans les conditions rappelées ci-dessus pourront participer à cette Assemblée (R.225-85 du Code de commerce).

Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

PARTICIPATION EN PERSONNE A L’ASSEMBLEE

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale en personne, pourront demander par lettre adressée au siège de la Société, mentionné ci-dessus, une carte d’admission. Il sera fait droit à toute demande reçue par la Société au plus tard le 22 octobre 2012.

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement auprès de la Société ;

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 23 octobre 2012 à zéro heure, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront solliciter, par lettre adressée au siège social de la Société, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 17 octobre 2012.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle sorte que la Société puisse les recevoir au plus tard le mardi 23 octobre 2012 minuit (heure de Paris) :

— directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative,

— auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-9 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire de se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes :

L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe un e-mail, à l’adresse électronique suivante : invest@thesociamedia.com ….une copie numérisée du formulaire de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, ils devront en outre demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le 23 octobre à minuit, heure de Paris.

Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, par écrit dans les mêmes formes que sa désignation et être communiquée à la Société. S’il désire désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire et l’adresser suivant la procédure décrite ci-dessus en mentionnant dessus « Changement de Mandataire » et devra retourner sa nouvelle procuration au plus tard le mardi 23 octobre 2012.

CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation et qui aurait cédé tout ou partie de ses actions avant l’assemblée, sera traité comme suit.

Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction de capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes motivées d’inscription de de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, doivent être adressées au siège social de la Société mentionné ci-dessus par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale.

Toute demande d’inscription doit être accompagnée :

— du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation et/ou,

— du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce et,

— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 23 octobre 2012 à zéro heure (heure de Paris).

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : invest@thesocialmedia.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 22 octobre 2012. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.thesocialmediagroup.com .

DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.thesocialmediagroup.com (nom du site à compléter) – rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 5 octobre 2012.

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