Première résolution (Nomination de Monsieur Jean-Jacques de Jaegher en tant que membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, sous la condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale,

décide de nommer Monsieur Jean-Jacques de Jaegher en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à se tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jean-Jacques de Jaegher a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Deuxième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Hermet en tant que membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, sous la condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale,

décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Hermet en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à se tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jean-Pierre Hermet a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts.

Troisième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.

Quatrième résolution (Emission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’approbation des cinquième, sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale, constatant la libération intégrale du capital social et en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. décide de procéder à l’émission à titre gratuit au profit des actionnaires de la Société (à l’exclusion des Apporteurs visés à la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale qui ont renoncé par écrit à bénéficier d’une telle attribution) des bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA »), à raison de un (1) BSA attribué pour une (1) action de la Société détenue telle que ressortant des positions en Euroclear à l’issue de la journée de bourse précédent la présente Assemblée Générale ;

2. décide que les BSA présentent les caractéristiques suivantes :

Cotation des BSA

Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris en vue d’une première cotation dans les trois (3) jours suivant la présente Assemblée Générale.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA

Dix (10) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,016 euro à un prix égal à 1,95 euros.

Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA

Les 42.552.654 BSA donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 4.255.265 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de 68.084,24 euros. Ce nombre et ce montant seront ajustés en fonction des actions d’autocontrôle détenues par la Société au moment de l’attribution, ces dernières ne donnant pas droit à des BSA.

Conformément aux dispositions des articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le montant maximum de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, étant inférieur au seuil d’offre au public fixé par les dispositions précitées, la présente émission ne constitue pas une offre au public et en conséquence ne donne pas lieu à l’établissement d’un Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA – Date de jouissance

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Période d’exercice des BSA

Les BSA pourront être exercés à tout moment dans un délai de deux (2) années à compter de la date de la présente Assemblée générale, les BSA qui n’auront pas été exercés au cours de ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Dispositions diverses applicables aux BSA

Modification de la forme ou de l’objet de la Société

A compter de l’émission des BSA, et conformément à l’article L. 228‑98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en Assemblée Générale pour y procéder.

Modification des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital

Conformément à l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne pourra pas modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA réunis en Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous.

Maintien des droits des titulaires de BSA

A compter de l’émission des BSA le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 à L. 228-106 du Code de commerce, si la Société procède à l’une des opérations suivantes :

– opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions ;

– incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;

– distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;

– attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la société ;

– absorption, fusion, scission ;

– amortissement du capital ;

– modification de la répartition du bénéfice et/ou création d’actions de préférence.

Cet ajustement sera réalisé par le Directoire de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.

Le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi ; toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous.

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des cas visés ci-dessus, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées ci-dessus, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés à la suite d’un transfert) lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;

– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où un porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur, plus une soulte en espèces telle que décrite ci-dessus.

Information des titulaires de BSA en cas d’ajustement

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au BALO ainsi que par un avis de NYSE Euronext.

Achat par la Société et annulation des BSA

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de commerce.

Modifications des termes des BSA

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les termes des BSA sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale des titulaires de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les titulaires de BSA présents ou représentés. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc.) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expertise sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les titulaires de BSA qui sera soumis à l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des titulaires de BSA.

Masse des titulaires de BSA

Conformément à l’article L. 228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce .

L’Assemblée Générale, confère enfin tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en OEuvre cette décision, et notamment :

– d’ajuster le nombre de BSA effectivement émis en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la Société au moment de l’attribution ;

– de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société d’en informer les porteurs de BSA dans les conditions légales et règlementaires ;

– d’assurer la préservation des droits des titulaires de BSA et de procéder aux ajustements requis dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que par la loi et les règlements ;

– d’organiser la désignation du représentant de la masse des porteurs de BSA dans les conditions et délais prévues par les dispositions des articles L. 228-103 et L. 228-47 à L. 228-64 du Code de commerce ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice de BSA et modifier corrélativement les statuts ;

– de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et

– de procéder à toutes formalités requises pour l’admission des BSA et des actions résultant de l’exercice des BSA aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou tout autre marché, procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et faire tout ce qui serait généralement nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation de l’évaluation des actions de la société InGen Biosciences dont la propriété est transférée à la Société conformément au contrat intitulé « Contrat d’acquisition d’actions » conclu avec les actionnaires de la société InGen Biosciences) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires,

– après avoir pris connaissance des termes et des conditions du traité d’apport (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu entre la Société et les actionnaires de la société InGen Biosciences (ci-après les « Apporteurs »), société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 922.347 euros, dont le siège social se trouve au 17 avenue du Parc – Technopolis, 91380 Chilly-Mazarin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry, sous le numéro 440.153.237, aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature de titres, la pleine propriété de 519.656 actions qu’ils détiennent, représentant 56,34% du capital de InGen Biosciences, pour une valeur totale de 9.999.958,60 euros (ci-après l’« Apport ») ;

– après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 août 2012 et portant notamment sur la valeur et les modalités de l’Apport ;

– après avoir pris connaissance du rapport et du rapport complémentaire établis par le Directoire;

– et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale ;

1. approuve l’acquisition de InGen Biosciences par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la Société avec les Apporteurs ;

2. approuve l’évaluation des 519.656 actions d’InGen Biosciences faisant l’objet de l’Apport ;

3. approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de 12.820.446 actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de 0,78 euro, soit 0,016 euro de valeur nominale et 0,764 euro de prime d’apport, et du versement aux Apporteurs d’une soulte en numéraire d’un montant total de 10,72 euros, réparties entre les Apporteurs ainsi qu’il suit:

Apporteurs

Nombre d’actions InGen Biosciences apportées

Nombre d’actions de la Société attribuées en rémunération de l’Apport

Soulte en numéraire

(en euros)

Jean-Louis Gaillard

6.882

101.906

0,42

Hélène Gaillard

32.347

478.984

0,33

Pascale Aumont

1.376

20.375

0,30

Frédéric Fillet

18.508

274.060

0,60

Jean-Claude Mongrenier

18.508

274.060

0,60

MERCURY INVEST Ltd

18.508

274.060

0,60

MALCOVAL

9.991

147.943

0,51

Soge Innovation 7

86.826

2.297.491

0,28

GEN I-2

14.409

382.199

0,37

Soge Innovation Evol 3

35.465

940.725

0,25

FCPI Innoven 2002 n°6

1.040

29.746

0,52

FCPI Innoven 2003 n°7

3.169

90.641

0,41

FCPI Poste Innovation

78.183

2.155.548

0,05

FCPI Poste Innovation 2

24.113

637.383

0,37

FCPI Poste Innovation 3

32.365

852.553

0,77

FCPI Poste Innovation 5

65.196

1.864.772

0,60

FCPI Poste Innovation 6

24.779

647.824

0,61

FCPI Poste Innovation 9

9.121

238.398

0,27

FCPI Innoven Europe

162

4.633

0,48

FCPI Innoven Europe 2

14.624

418.283

0,70

FCPI Innoven Europe 3

10.191

291.488

0,57

FCPI Innoven Capital

10.397

297.380

0,67

FCPI Innoven Capital 2

2.125

60.780

0,35

FCPI La Banque Postale Innovation 1

1.371

39.214

0,09

519.656

12.820.446

10,72

Sixième résolution ( Emission de 12.820.446 actions nouvelles représentant une augmentation de capital nominal de 205.127,14 euros en rémunération de l’Apport ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

– sous réserve de l’adoption de la précédente résolution de la présente Assemblée Générale ;

– après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport complémentaire du Directoire, du rapport des Commissaires aux apports et du Traité d’Apport ;

– constatant que le capital est entièrement libéré ;

1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 205.127,14 euros et d’émettre 12.820.446 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,016 euro chacune, entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables, et des stipulations du contrat intitulé « convention d’acquisition d’actions » ;

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris dans les délais prévus dans la convention d’acquisition d’actions conclue entre la Société et les Apporteurs, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ;

5. décide que la différence dégagée entre :

d’une part, la valeur de l’Apport, soit

9.999.958,60 euros

déduction faite de la soulte payée en numéraire, soit

et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit

sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à

9.794.820,74 euros

6. autorise le Directoire, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

Septième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; Modification corrélative de l’article 7 des statuts )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

en conséquence de l’adoption des cinquième et sixième résolutions ci-dessus,

1. constate que l’augmentation de capital de la société d’un montant nominal de 205.127,14 euros décidée aux termes de la sixième résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la cinquième résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ,

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à 885.969,60 euros.

Il est divisé en 55.373.100 actions de 0,016 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

Huitième résolution ( Modification de la dénomination sociale de « Exonhit S.A. » en « Diaxonhit » ; modification corrélative de l’article 3 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

– après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ; et

– sous réserve de l’adoption des cinquième, sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale ;

décide d’adopter à la date de la présente Assemblée Générale la dénomination sociale « Diaxonhit » au lieu de « Exonhit S.A.».

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société comme suit :

« Article 3 – DENOMINATION

La dénomination de la Société est : Diaxonhit .

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance » et de l’indication du montant du capital social. »

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en faveur de Société Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société, constatant la libération intégrale du capital social et en applications des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit de Société Générale, société anonyme au capital de 975.339.185 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552.120.222 ;

3. précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 110.000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux disposition légales et réglementaires ;

5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2012 ;

6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix d’émission desdites actions, y compris à terme (le cas échéant par exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours des actions ordinaires de la Société sur le marché NYSE Alternext à Paris sur la période des trois (3) dernières séances de bourse précédant immédiatement leur émission, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder 10% ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :

(a) arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment, pour chaque opération :

– en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue d’en assurer la bonne fin, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – ;

– fixer la date et le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre en application de la présente résolution ;

– arrêter le nombre de titres à attribuer à Société Générale ;

– imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(b) accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des conditions définitives de l’opération, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 I du Code de commerce.

8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code :

1. délègue au Directoire, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal de 20.000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital de 700.000 euros fixé par la 10ème résolution l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2012 ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ;

3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Directoire, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;

4. décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;

5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

6. le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché NYSE Alternext à Paris ou tout autre marché ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ;

8. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2012 sous sa 18ème résolution ;

9. la présente autorisation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième r ésolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.