Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 août 2012, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2012, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 50.692.397,74 €. L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2012, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 318.883.000 €.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1,40 € par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2012 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 50.692.397,74 €, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice

50.692.397,74 €

Dotation à la réserve légale

(7.625,82 €)

Report à nouveau antérieur

498.753.407,44 €

549.438.179,36 €

Distribution d’un dividende de 1,40 € pour chacune des 57.125.728 actions (*)

(79.976.019,20 €)

Affectation du solde au compte report à nouveau

469.462.160,16 €

(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2012 ; il sera ajusté du nombre d’actions existantes, et notamment du nombre d’actions auto-détenues par la Société, à la date de paiement du dividende.

L’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de 1,40 € pour chacune des 57.125.728 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2012, soit un dividende global de 79.976.019,20 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 16 janvier 2013.

La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013) du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008. Selon le projet de loi de finances pour 2013, les dividendes et autres distributions régulières versés depuis le 1er janvier 2012 seraient obligatoirement compris dans le revenu global soumis au barème progressif (article 158, 3-1° du Code général des impôts) après application du seul abattement de 40 % maintenu dans les conditions actuelles (article 158, 3-2° à 4° du Code général des impôts). L’abattement fixe annuel de 1.525 € ou 3.050 € selon la situation du contribuable (article 158, 3-5° du Code général des impôts) serait en revanche supprimé.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

exercice clos le

31 août 2011

31 août 2010

31 août 2009

Nombre total d’actions (1)

53 959 439

53 392 207

52 877 378

Dividende distribué par action

1,20 €

1 €

1 €

Montant total distribué (2)

64 751 326,80 €

53 392 207 €

52 877 378 €

(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).

(2) Montant éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. Pour les dividendes distribués à ces mêmes personnes à compter du 1er janvier 2008, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (avant le vote de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013) du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur). Selon le projet de loi de finances pour 2013, les dividendes et autres distributions régulières versés depuis le 1er janvier 2012 seraient obligatoirement compris dans le revenu global soumis au barème progressif (article 158, 3-1° du Code général des impôts) après application du seul abattement de 40 % maintenu dans les conditions actuelles (article 158, 3-2° à 4° du Code général des impôts). Le caractère libératoire du prélèvement de 21 % éventuellement acquitté sur option du contribuable en 2012 serait supprimé, mais cette imposition ouvrirait droit à un crédit d’impôt.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou

(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de trois cent millions (300.000.000) d’euros, le cours maximum d’acquisition par titre étant fixé à cent dix (110) euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2012 dans sa 5ème résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gilberte Lombard, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Gilberte Lombard venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société FFP, membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société FFP venant à expiration, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.

Huitième résolution (Confirmation de la nomination de la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable – Fidaudit) en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte qu’en raison d’une erreur matérielle, l’Assemblée Générale mixte réunie le 10 janvier 2012 a décidé, aux termes de sa 11ème résolution, de renouveler la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable – Fidaudit), membre du réseau Fiducial, dans son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société alors qu’il convenait en réalité que ladite Assemblée Générale mixte se prononce sur la nomination de la société FIDAUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF (anciennement dénommée Société Fiduciaire Eurafricaine d’Expertise Comptable FIDEURAF), membre du réseau Fiducial, dont le mandat arrivait à expiration.

En conséquence de ce qui précède et afin de rectifier cette erreur matérielle, l’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, confirme la nomination, à compter de l’Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2012, de la société FIDAUDIT (Société Fiduciaire Nationale de Révision Comptable – Fidaudit), société anonyme dont le siège social est situé 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, et immatriculée sous le numéro 334 301 488 RCS Nanterre, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société FIDEURAF, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Schelcher, membre du Conseil de Surveillance). — En application des dispositions statutaires et le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Schelcher venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, ladite Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas procéder à son remplacement.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 5ème résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 13ème résolution par l’Assemblée Générale mixte du 10 janvier 2012.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond global d’augmentation de capital est commun à la 11ème et aux 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 13ème à 15ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 11ème et 13ème à 15ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :

(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;

© si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation et © que le montant des augmentations de capital réalisées au titre de la présente délégation s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 2 de la 11ème résolution qui précède ;

3. décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet (ii) et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 16ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 11ème et des 15ème à 17ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros visé à la 11ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 11ème et des 13ème à 15ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 14ème résolution ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions

– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;

3. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 13ème et 14ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 11ème et des 15ème à 17ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros visé à la 11ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 11ème et des 13ème à 15ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 13ème résolution ;

10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions

– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 11ème, 13ème et 14ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 11ème, 13ème et 14ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale a été décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun à la 11ème et aux 16ème et 17ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 13ème à 15ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

4. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ainsi que, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire ;

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, et (ii) ne pourra excéder avec le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 11ème et 13ème à 16ème résolutions le plafond global maximum d’augmentation de capital de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal visé à la 11ème résolution, étant précisé qu’audit plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

4. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

4. délègue également au Directoire, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide de fixer à trois cent mille (300.000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;

8. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital.

10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 24ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 10 janvier 2011.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 29 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 29 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce aux termes desquelles un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix.

L’article 29 des statuts est donc désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 29 – DROIT D’ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,

– pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Directoire a toujours le droit d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà des délais prévus par la réglementation en vigueur.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ainsi que par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Les pouvoirs établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur doivent être déposés au siège social trois jours au moins avant la réunion.

Le Conseil de Surveillance aura toujours la faculté de refuser l’accès de l’Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions qui précèdent. »

Vingtième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oauvre des résolutions qui précèdent.