Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011-2012 – Quitus aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2012 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 340 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2012 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 525 millions d’euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2012.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende) — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2011-2012

340 498 609 EUR

augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2011-2012

800 694 471 EUR

Soit un bénéfice distribuable de

1 141 193 080 EUR

De la manière suivante :

– dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social)

249 839 920 EUR

– report à nouveau

891 353 160 EUR

Total

1 141 193 080 EUR

L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,59 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

Il sera mis en paiement à compter du 4 février 2013, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 30 janvier 2013 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 1er février 2013.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice 2010-2011

(distribution en 2012)

Exercice 2009-2010

(distribution en 2011)

Exercice 2008-2009

(distribution en 2010)

Dividende par action *

1,46 EUR

1,35 EUR

1,27 EUR

Montant total de la distribution

221 091 767 EUR

208 024 389 EUR

197 465 754 EUR

• Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts).

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 août 2012.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

L’Assemblée Générale décide cependant, qu’en cas d’adoption de la 15e résolution relative à la modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts de la Société son mandat sera fixé à une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Marcheteau) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Alain Marcheteau vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.

L’Assemblée Générale décide cependant, qu’en cas d’adoption de la 15e résolution relative à la modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts de la Société, son mandat sera fixé à une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.

Dixième résolution (Nomination en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de Mme Anik Chaumartin) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la démission de M. Yves Nicolas de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant nomme en remplacement Mme Anik Chaumartin pour la durée restant à courir du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– l’annulation par voie de réduction de capital en vertu de la dixième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou

– assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– la remise d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 80 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 950 millions d’euros.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa neuvième résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation si, au cours d’un même exercice fiscal, il a déjà fait usage de l’autorisation de consentir des options d’achat d’actions accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa quatorzième résolution. L’Assemblée Générale décide par ailleurs que, dans la mesure où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation d’attribution gratuite d’actions, l’autorisation de consentir des options d’achat d’actions accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa quatorzième résolution sera automatiquement privée d’effet pour la part non utilisée au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

4. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce plafond global sera réduit, le cas échéant, du montant nominal des augmentations de capital réalisées, immédiatement ou à terme, sur la base de décisions prises conformément aux délégations et autorisations données au titre de la présente résolution et des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ;

5. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;

6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à celui prévu par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;

7. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ;

8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

9. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

10. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

–déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles,

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières,

– et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;

2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

– répartir librement tout ou partie des BSA, non souscrits au sein de la catégorie de personne ci-dessus définie ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

– fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

– surseoir à l’émission des bons dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa treizième résolution ;

3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Quinzième résolution (Modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11-1 alinéa 2 des statuts de la Société afin de favoriser le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs prescrit par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

En conséquence, l’article 11-1 alinéa 2 actuellement libellé comme suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de trois ans maximum ».

Sera remplacé par le texte qui suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer ou renouveler le mandat d’un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. »

Seizième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.