Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 304 714 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 22 278 Euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 744 712,95 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 304 714 Euros au Report à Nouveau qui sera porté à 949 601 Euros.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’allouer pour l’exercice en cours des jetons de présence à répartir ultérieurement par le Conseil d’Administration entre les membres du Conseil d’Administration pour un montant global de 36 000 Euros.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Denis GACHOT vient à expiration.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Denis GACHOT pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, constate que le mandat de la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire vient à expiration.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société GRANT THORNTON, pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

La Société GRANT THORNTON a d’ores et déjà indiqué qu’elle acceptait cette nomination.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, constate que le mandat de Monsieur Gilles HENGOAT, Commissaire aux Comptes suppléant vient à expiration.

L’Assemblée Générale décide de nommer au mandat de Commissaire aux Comptes suppléant la société IGEC (Institut de Gestion de d’Expertise Comptable), pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

La société IGEC a d’ores et déjà indiqué qu’elle acceptait cette nomination.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation, à procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne et du Règlement Général de l’AMF, à l’achat d’actions de la Société en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ajusté, le cas échéant, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les achats pourront être effectués en vue de :

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire ;

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport dans les conditions fixées par la loi ;

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYSTRAN par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré-à-gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré-à-gré. Ces moyens incluent également l’acquisition en blocs sans limitation de volume.

L’Assemblée fixe à 5 Euros par action le prix maximal d’achat. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats, et le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 3 973 814 Euros (sur la base de 7 947 628 actions composant le capital social au 12 février 2013). L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur des actions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, à l’effet :

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2012. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225–209 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à :

— réduire le capital social, dans la limite de 10 % du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, par période de 24 mois, de tout ou partie des actions achetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société ; et

— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et le pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour en fixer les conditions et modalités, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2012.

Onzième résolution . — L’Assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles de la Société dans les conditions ci-dessous.

2. Rappelle que les bénéficiaires devront être salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de ses filiales ou sous-filiales qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions de l’article L 225-180 du Code de commerce.

3. Décide que cette autorisation de consentir des options prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2010. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de 38 mois à compter de ce jour.

4. Décide que le nombre total des options de souscription pouvant être attribuées par le Conseil d’Administration ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de 20 % (vingt pour cent) du capital social à la date de l’Assemblée Générale.

5. Prend acte et décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. Prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visées à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra conditionner l’attribution et/ou l’exercice des options à des critères notamment de performance et devra soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être inférieur à 95% de la moyenne des cours sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ; en outre s’agissant uniquement des options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

8. Décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- Arrêter le(s) plan(s) d’options fixant les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

- Déterminer les dates de chaque attribution ;

- Déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites ci-avant exposées et décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à acquérir ou souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- Fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée pour laquelle ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution, (ii) et le cas échéant, les critères de performance individuels et/ou collectifs ;

- Et d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, pour procéder en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 119 214 Euros réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales, adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente délégation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Conformément à l’article L.3332-19 du Code du Travail, le prix de souscription des actions par les salariés bénéficiaires ci-dessus mentionnés, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, sur rapport des Commissaires aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour exercer leurs droits ;

- fixer les délais et les modalités de libération des actions nouvelles ;

- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité relatives à la présente Assemblée, ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet de procéder à toutes formalités, prescrites par la loi, relatives à la présente Assemblée.