Première résolution

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport spécial du président en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, dont le résultat net dégage un bénéfice de 26 197 848,82 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2012, dont le résultat net part du groupe s’élève à 56 756 milliers d’euros, ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée générale approuve également le montant global des amortissements excédentaires, ou autres amortissements non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à
162 043 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 26 197 848,82 euros :

A la réserve légale :

936,84 euros

Soit un solde de : 26 196 911,98 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de

19 646 717,82 euros

Ce qui constitue un bénéfice distribuable de 45 843 629,80 euros Seront distribués à titre de dividendes : 16 876 855,60 euros Soit un solde de 28 966 774,20 euros Ce solde de 28 966 774,20 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».

Par suite, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues par notre entreprise, chaque action d’une valeur nominale de 0,61 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,10 euro.

L’assemblée reconnaît avoir été informée du nouveau régime de taxation des dividendes issu de la loi de finances pour 2013 qui a supprimé la faculté d’opter pour un prélèvement libératoire de 21% et soumet désormais les dividendes et autres distributions au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application, le cas échéant, de l’abattement de 40 % maintenu sans modification, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° à 4° du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 avril 2013.

Les sommes distribuées après le 1er janvier 2010 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

Revenus éligibles ou non-éligibles
à l’abattement

Exercice clos le

Dividendes en €

Autres revenus distribués

31 déc. 2011

15 327 238

31 déc. 2010

13 783 264

31 déc. 2009

10 183 632

Troisième résolution

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

L’Assemblée générale ratifie le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2012 et fixe un montant de 163 000 euros.

Cinquième résolution

A compter de 2013, l’Assemblée générale décide fixer les modalités de calcul des jetons de présence comme suit :

Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d’administration selon les critères suivants, dans les limites fixées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires :

- Chaque membre du Conseil d’administration recevra une rémunération fixe de 25 000 euros par an, qui devra être payée après l’approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Le Président du Conseil d’administration reçoit le double de ce montant. De plus, les membres du Conseil d’administration percevront des jetons de présence pour 1 200 euros à chaque réunion du Conseil d’administration à laquelle ils participeront et se verront rembourser leurs dépenses, en plus de leur rémunération annuelle.

- Pour leur participation à un quelconque Comité, chaque administrateur, recevra une somme forfaitaire de 4 000 euros par année en complément de la somme de 1 200 euros au titre de leur présence à chaque réunion. Lorsqu’un administrateur exerce la fonction de président d’un Comité, il percevra une rémunération forfaitaire différente à savoir 8 000 euros pour chaque année complète de présidence en complément des montants relatifs à sa présence à chaque réunion. La rémunération pour les travaux effectués dans le cadre d’un Comité sera due dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent ci-dessus.

- Toute TVA est remboursée par la société, tant que les membres du Conseil d’administration sont en droit de facturer séparément la société pour ladite TVA, et que cette faculté est exercée.

- Les paragraphes ci dessus ne trouvent pas à s’appliquer aux membres du Conseil d’administration qui disposent également d’une fonction de direction au sein de la société. Les membres exécutifs du Conseil d’administration ne percevront donc aucune rémunération au titre de leur fonction d’administrateur.

Sixième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Monsieur Joachim Kreuzburg dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Septième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Volker Niebel arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Monsieur Volker Niebel dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Huitième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Reinhard Vogt arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Monsieur Reinhard Vogt dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Neuvième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Arnold Picot arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Monsieur Arnold Picot dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Dixième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Lemaître arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Monsieur Bernard Lemaître dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Onzième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Liliane de Lassus arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Madame Liliane de Lassus dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Douzième résolution

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Monsieur Henri Riey dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Treizième résolution

L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du projet de traité d’apport partiel d’actif, du rapport du Conseil d’administration, de l’avis du comité d’entreprise et du rapport du Commissaire à la scission, approuve, dans toutes ses dispositions, ce projet de traité et ses annexes conclus avec Sartorius Stedim FMT aux termes duquel il est fait apport à cette dernière par Sartorius Stedim Biotech de sa branche complète et autonome d’activité de Gestion des Fluides dont l’actif transmis est évalué à 68 632 974 euros et le passif pris en charge à 25 692 854 euros, soit un actif net apporté de 42 940 120 euros.

L’Assemblée générale prend acte que cet apport partiel d’actif sera rémunéré au moyen de la création par Sartorius Stedim FMT de 42 940 120 actions nouvelles de un (1) euro chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à Sartorius Stedim Biotech et portant jouissance à compter de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif visé.

Quatorzième résolution

L’Assemblée générale constate que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé (i) qu’à l’issue des délibérations de l’actionnaire unique de Sartorius Stedim FMT approuvant cet apport et réalisant l’augmentation corrélative de son capital social et (ii) qu’après approbation de l’apport partiel d’actif par l’ensemble des banques dans le cadre du crédit syndiqué.

En conséquence, l’Assemblée générale subordonne le maintien de la résolution qui précède à la réalisation de ces conditions.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif et de l’augmentation de capital pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Quinzième résolution

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.