Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 60 055 809,27 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54 925,89 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 53 409 697,00 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

60 055 809,27 €

Affectation

- Autres réserves

46 557 444,72 €

- Dividendes

13 498 364,55 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,33 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 24 avril 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 29 avril 2013.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 40 904 135 actions composant le capital social au 27 février 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

REVENUS ELIGIBLES A LA REFACTION

REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS DISTRIBUES

2009

17 993 419,40 €*

Soit 0,44 € par action

-

-

2010

20 038 126,15 €*

Soit 0,49 € par action

-

-

2011

20 043 026,15 €*

Soit 0,49 € par action

-

-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno ROUSSET en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno ROUSSET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur André ARRAGO en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur André ARRAGO en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard BELLETANTE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard BELLETANTE en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre ROUSSET en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre ROUSSET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques TASSI en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques TASSI en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Nomination de Madame Isabelle VIDAL en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide nommer Madame Isabelle VIDAL, domiciliée à LYON (69002) 18 rue Bourgelat en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Nomination de Madame Dominique DRUON en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Dominique DRUON, domiciliée à SAINT CLOUD (92210) 4 avenue de Clodoald, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Nomination de Madame Florence DUROUSSEAU en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Florence DUROUSSEAU, domiciliée à PARIS (75015) 8 rue Paul Hervieu, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée de la dix-septième résolution ci-après ou en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une période de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil) — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 200.750 euros.

Cette décision applicable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action APRIL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2012 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 122 712 360 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution (Modification de la durée du mandat d’administrateur – Modification corrélative de l’article 14 des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– d’augmenter la durée des mandats des membres du Conseil d’administration en la portant de 2 à 3 ans, étant précisé que cette modification de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ;

– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe 14.2 de l’article 14 des statuts « Conseil d’administration », le reste de l’article demeurant inchangé :

« 14-2 La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années. »

Dix-huitième résolution (Modification du délai de déclaration des franchissements des seuils statutaires – Modification corrélative de l’article 10 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

– de modifier le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires afin de l’aligner sur celui prévu pour les seuils légaux ;

– de modifier, en conséquence, l’alinéa 4 de l’article 10 des statuts « Formes des actions » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Par ailleurs, indépendamment des franchissements de seuils prévus par la Loi, tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu d’en informer la Société dans les quatre jours de Bourse, avant clôture, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social. »

Dix-neuvième résolution (Simplification de la procédure d’approbation des apports en nature et avantages particuliers – Modification corrélative de l’article 25 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

– de supprimer les règles spécifiques prévues en matière d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’apports en nature ou d’avantages particuliers relatives à la limitation des droits de vote des actionnaires autres que le ou les apporteurs ou bénéficiaires,

– de modifier en conséquence le 2ème alinéa du 3ème paragraphe de l’article 25 des statuts « Assemblée Générale Extraordinaire » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. »

Vingtième résolution (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, concernant les modalités de convocation et de délibération des Assemblées Spéciales, décide :

– de mettre en harmonie les dispositions statutaires relatives aux assemblées spéciales avec les dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence le 2ème paragraphe de l’article 18 des statuts « Assemblées Générales » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 2 – Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.