Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2012) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice 2012.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2012) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2012 s’élevant à 3.651.854,53 € :

Bénéfice de l’exercice

3 651 854,53 €

Report à nouveau de l’exercice précédent

6 600 480,00 €

Bénéfice distribuable

10 252 334,53 €

Affection

– Dividende aux actionnaires*

3 651 854,53 €

– Report à nouveau

6 600 480,00 €

Total

10 252 334,53 €

(*) Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues par la société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau

Le dividende versé à chaque action de 2 € nominal sera de 5,80€.

Il sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3. 2 du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2012.

Les dividendes afférents aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront, le cas échéant, affectés au report à nouveau, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende net par action

Nombre d’actions rémunérées

Dividende global distribué (2)

2011

32,80 €

629 158

20.600.970 €

2010

-

-

-

2009

-

-

-

(2) Eligible en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’art. 158.3.2° du CGI

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société avec les finalités suivantes :

– Conserver ces actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

– Procéder à l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;

Les achats d’actions, ainsi que les cessions ou transferts des actions ainsi achetées, pourront être effectués en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, notamment par négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, et dans les limites suivantes :

– Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action et le prix minimum de vente à 50 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

– La société ne pourra détenir, à tout moment, plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social, et le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ;

– Le coût global des achats d’actions ne pourra excéder 8,9 M€.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de son exécution et, à cet effet, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2012 dans sa quatrième résolution.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bruno Bergoend en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Bruno Bergoend en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2012, en remplacement de Monsieur Thierry Lasbleis démissionnaire et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, qui prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Sixième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Renouvellement de la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Auditex, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Pouvoirs) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.