Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2012 qui s’élève à 4.943.747,27 euros de la manière suivante, étant précisé qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social :

Bénéfice de l’exercice
4.943.747,27 €
Report à nouveau antérieur
6.395.679,16 €
Soit bénéfice distribuable
11.339.426,43 €
Autres réserves
438.811.289,99 €


Dividendes 2012
411.344.498,74 €
Prélevé sur

Bénéfice distribuable à hauteur de
11.339.426,43 €
Autres réserves à hauteur de
400.005.072,31 €


Solde poste autres réserves
38.806.217,68 €

Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 a été augmenté des dividendes 2011 non versés aux actions auto-détenues.

Il est précisé que la totalité du dividende de 411.344.498,74 €, qui représente un dividende de 0,58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende :

– en numéraire, ou
– en actions nouvelles de la Société.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 2 mai 2013 et le 23 mai 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.

Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 23 mai 2013, le dividende sera payé uniquement en espèces.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 7 juin 2013 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Exercice
Dividende brut distribué
Dividendes éligibles


à l’abattement de 40%

2009
1,08 €
1,08 €

2010
1,08 €
1,08 €

2011
0,52 €
0,52 €

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012).

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 450 000 000 euros.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

– d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe,
– de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable,
– de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dixième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature,
– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012.

Neuvième résolution (Modification de l’article 20 des Statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
– De modifier l’article 20 des statuts comme suit :

Version actuelle :
« 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. »

Nouvelle version proposée :
« 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. »
Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées.

Dixième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour :

– réaliser et constater les opérations de réduction de capital,
– réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions,
– modifier les statuts en conséquence,
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,
– et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de cinq cents (500) millions d’euros.). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,

décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,

décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non,

décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies),

décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission,

prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.

Douzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix(90) millions d’euros.). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

– d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– d’actions et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,

décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non,

décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,

décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution,

décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que :
– le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.

Treizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :

– d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– d’actions et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,

décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non,

décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 720 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,

décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution,

prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,
décide que :
– le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

La pésente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.

Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.

Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société tant en France qu’à l’étranger,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,

décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 720 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée.

décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières apportés dans le cadre des offres publiques d’échange le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.

Seizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de cinq cents (500) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ne pourra être supérieur à cinq cents (500) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de trente-cinq (35) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise au capital de la société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail,

constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20%,

décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012.