Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, après présentation du rapport de gestion du conseil d’administration, et lecture des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 lesquels font apparaître une perte de 3.547.192 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale reconnaît qu’aucune charge non déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés, n’a été engagée en vertu de l’article 39-4 dudit code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 lesquels font apparaître une perte de 3.753.030 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître une perte de 3.547.192 euros, décide d’affecter le résultat de l’exercice, ainsi qu’il suit :

- Report à nouveau antérieur
Euros
-6.894.640

- Résultat de l’exercice
Euros
-3.547.192

-Report à nouveau après affectation
Euros
-10.441.832

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce approuve ce rapport dans tous ses termes.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d’administration.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur. —) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Patrick Malka, né le 24 octobre 1967 à Savigny sur Orge, de nationalité française, demeurant 90 rue de la Harpe 91600 Savigny sur Orge, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la société de ses propres actions. — ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce, de l’article L.451-3 du code monétaire et financier, du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 (le « Règlement ») et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

— autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à faire racheter par la société ses propres actions dans la limite maximale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment desdits rachats, soit à titre indicatif au jour de la convocation de la présente assemblée 470.000 actions ;

— décide que lesdits achats pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur, en particulier des articles 5 et 6 du Règlement, par tous moyens, notamment par achat en bourse ou de gré à gré, par achat de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange ;

— décide que les actions de la société, dans la limite ci-dessus fixée, pourront être rachetées sur décision du conseil d’administration, en vue de :

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005 annexée à la décision de l’Autorité des marchés financiers du 22 mars 2005 ; — l’achat par la société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite d’un sous-plafond de 5% du capital social conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de Commerce ; — l’attribution d’actions aux salariés et dirigeants de la société et/ou des filiales du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achats d’actions au profit des salariés et mandataires, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce, — l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée ; — mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

— fixe à 5 euros (hors frais) par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximal d’achat de 2.350.000 euros (470.000 actions à 5 euros par action), et à 1 euro (hors frais) par action le prix minimal de vente, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et sous réserve du respect des dispositions en vigueur en particulier celles du Règlement quant aux conditions et périodes d’intervention sur le marché ;

— fixe à la somme de 2.350.000 euros le montant total maximum consacré par la société aux opérations.

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’établir, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 al. 2 du code de commerce, le rapport spécial à soumettre à l’assemblée générale ordinaire aux fins de l’informer de la réalisation d’opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées ;

— fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration :

— à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et la valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier les statuts de la société en conséquence.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants et membres du personnel du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou dirigeants de la société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit, soit, à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit, à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société dans les conditions légales et réglementaires ;

— décide de limiter à 100 000 le nombre total d’actions auxquelles les options pourront donner droit ;

— décide que les options qui seront annulées par le Conseil d’administration, pour quelque raison que ce soit, retourneront au plan et ce dans la limite fixée par la présente assemblée ;

— prend acte que la présente autorisation comporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de Commerce, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;

— décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date ; en conséquence, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options ;

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié. Toutefois, si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code du commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

— décide que le délai d’exercice des options devra être en conformité avec les textes en vigueur le jour de l’attribution des options et sera au maximum de 10 ans ;

— rappelle qu’aucune option ne pourra être consentie :

— moins de 20 séances après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou une augmentation de capital, — dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics, — dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique,

pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

— déterminer la nature des options offertes, — arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, sauf dispositions spécifiques aux mandataires sociaux résultant de l’article L.225-185 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes, ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, — en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation, — arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, — procéder à l’achat des actions préalablement à l’ouverture des options conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toute déclaration auprès de tout organisme, — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale extraordinaire prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées.

L’assemblée générale extraordinaire fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour l’attribution d’actions gratuites. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— autorise le conseil d’administration en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des salariés de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 ou à certaines catégories d’entre eux ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci au sens de l’article L. 225-197-1 II, dont il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini ;

— décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le conseil d’administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital social qui pourraient être réalisées et de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement.

En outre, aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la société et une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la société ;

— décide que l’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive :

— soit au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux (2) ans, sous réserve de l’exception prévue à l’article L.225-197-1 I en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, ayant pour effet de rendre définitive l’attribution des actions.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. En cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès.

A l’expiration de cette période d’acquisition de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans, sous réserve des dispositions spécifiques applicables aux mandataires sociaux en application de l’article L.225-197-1 II du code de commerce.

Les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles, avant même l’expiration de la période de conservation en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, comme en cas de décès du bénéficiaire, par ses héritiers ;

— soit au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à quatre (4) ans, le conseil d’administration pouvant dans ce cas réduire ou supprimer la période de conservation, sous réserve des exceptions prévues ci-dessus en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire ou résultant des dispositions particulières applicables aux mandataires sociaux.

— constate, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions à émettre attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution aux actions ordinaires susceptibles d’être émises en application de la présente résolution, et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution.

L’autorisation visée ci-dessus est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions gratuites ;

— déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la société ;

— décider, en conséquence, du nombre d’actions à émettre ou à racheter et à attribuer gratuitement ;

— prévoir que l’existence de réserves suffisantes pour procéder à l’augmentation de capital résultant de l’attribution des actions gratuites à émettre, à l’issue de la période d’attribution, constituera une condition définitive de l’attribution d’actions ordinaires à émettre ;

— procéder aux formalités consécutives et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d’attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, décider, le moment voulu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, modifier, le cas échéant, les statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes, formalités ou déclarations auprès des organismes et plus généralement faire le nécessaire.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le conseil d’administration des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie au titre de la présente résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.

Douzième résolution (Délégation de pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer dans la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce :

— décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 11.100 euros correspondant à l’émission de 111.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro à libérer en numéraire ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

— décide, s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L.443-5 du code du travail devenu L.3332-19 du Nouveau Code du Travail ;

— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de toute autre entité ou structure permises par les textes ;

— décide de déléguer au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

— réaliser, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ces seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés, — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements réguliers sur le salaire du souscripteur ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Treizième résolution (Pouvoir). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.