PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 6.164.614 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 25.207 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 8.402 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 6.322 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012, soit la somme de 6.164.614 euros, de la façon suivante :

— au poste « Réserve légale » à hauteur de 12 euros ;

— à titre de dividendes, la somme de 1.549.236 euros, soit un dividende de 0,30 euro par action (compte tenu du nombre d’actions émises au 18 janvier 2013) ;

— au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 4.615.366 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 3 mai 2013.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 du Code général des impôts, l’intégralité du montant distribué aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés est éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à l’abattement égal à 40% du montant du dividende perçu.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 %, sauf demande d’exonération de l’associé conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts et formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement (le 31 mars 2013 pour les revenus perçus en 2013) si le critère relatif au montant du revenu fiscal de référence de son foyer fiscal est satisfait.

En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social

Montant total des dividendes

distribués en euros

Montant du dividende par action

en euros

Montant des revenus distribués

éligibles et non éligibles à

l’abattement

31/12/2011

1 391 342,40

0,27

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2010

1 390 532,40

0,27

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

31/12/2009

925 180,74

0,18

Eligibles en totalité pour les personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle mentionnée dans ce rapport et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification d’une convention réglementée)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention de gestion de trésorerie conclue entre la société EVOLIS et la société EVOLIS Asia PTE Ltd, approuve ladite convention telle qu’elle est définie dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide à cet effet que :

— le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais trente (30) euros ;

— le nombre d’actions acquises par la société ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, soit à titre indicatif à ce jour, 516.412 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social ;

— le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 15.492.360 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation pour permettre la poursuite du contrat de liquidité conclu avec le CM-CIC.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement ;

— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ;

— effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financier ;

— exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Groupe Y – BOISSEAU arrive à terme à l’issue de la présente Assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Groupe Y – BOISSEAU pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard GRONDIN arrive à terme à l’issue de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard GRONDIN pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.