Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 18 194 601,31 €.

L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 59 785 € et qui ont donné lieu à une imposition de 19 928 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les propositions du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

– Bénéfice de l’exercice

18 194 601,31 €

– Report à nouveau de l’exercice antérieur

8 983 721,02 €

Soit un bénéfice distribuable de

27 178 322,33 €

– A la réserve facultative

10 000 000,00 €

– A la distribution d’un dividende pour un montant de

6 916 168,00 €

– Au report à nouveau

10 262 154,33 €

Il sera ainsi distribué un dividende de 2,00 € à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit au dividende.

Ce dividende sera payé à compter du 21 juin 2013.

L’Assemblée Générale précise que la fraction du dividende correspondant aux actions propres détenues par la société sera affectée au compte report à nouveau.

Les actionnaires sont informés que le dividende perçu est obligatoirement soumis, pour les personnes fiscalement domiciliées en France, au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficie d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts).

Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, est institué sous forme d’acompte, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception du dividende. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement.

Ces revenus demeurent soumis aux prélèvements sociaux.

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende *

2009

1,80 €

2010

2,00 €

2011

2,20 €

• pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société en vue de :

– l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– la cession ou l’attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

– la remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société ;

– la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange ou de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 94 096 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 251 712 actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action soit un montant maximal d’achat de 30 205 440 €.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2012.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Sixième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale, selon les modalités suivantes :

– le Directoire est autorisé à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital, sur une période de 24 mois, à compter de la présente Assemblée, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

– la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sera imputée sur les primes et réserves disponibles ;

– le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et pour modifier les statuts en conséquence ;

– la présente autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2012.

Septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 103 743 € ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

— décide que la présente autorisation sera valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au 1er alinéa de l’article L.225-129-2 soit 26 mois ;

— délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; – déterminer les modalités de chaque émission ; – fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; – fixer le délai de libération des actions, dans les limites légales ; – constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative ; – apporter aux statuts les modifications nécessaires ; – et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Huitième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.