Approbation des comptes sociaux 2012

Objectif

La première résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux faisant ressortir un résultat de 61 288 946,51 euros.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 61 288 946,51 euros.

Affectation des résultats

Objectif

La deuxième résolution correspond à la proposition de votre conseil d’administration pour l’affectation du résultat et du niveau de dividende à verser au titre de l’exercice 2012.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :

Bénéfice net

61 288 946,51

Report à nouveau créditeur

606 213 053,94

Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau

2 841 847,29

Total disponible

670 343 847,74

Dividende

66 223 144,68

Prime de fidélité

3 321 929,42

Report à nouveau

600 798 773,64

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,32 euro.

Le coupon sera détaché le 16 mai 2013 et le dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2013.

Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,132 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2010 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 16 mai 2013, date de détachement du coupon.

La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

(En euros)

2011

2010

2009

Dividende

Prime

Dividende

Prime

Dividende

Prime

Montant distribué

1,25

0,125

1,17

0,117

1,04

0,104

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

Approbation des comptes consolidés

Objectif

La troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes consolidés 2012 qui font ressortir un résultat net de 194 160 000 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 194 160 000 euros.

Renouvellement et nomination de 4 administrateurs au sein du conseil

Objectif

Les quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions concernent le renouvellement, pour 4 ans, du mandat de la société FFP et la nomination pour quatre ans également, de Mme Laure Thomas en remplacement Mme Damarys Braida, de Mme Sarah Chauleur en remplacement de M. Frédéric Lescure, et de Mme Yseulys Costes en remplacement de M. Jean-Dominique Senard.

Quatrième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la société FFP). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’administrateur de la société FFP.

Cinquième résolution (Nomination pour quatre ans de Mme Laure Thomas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Mme Laure Thomas, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Nomination pour quatre ans de Mme Sarah Chauleur en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Mme Sarah Chauleur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Nomination pour quatre ans de Mme Yseulys Costes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Mme Yseulys Costes, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Conventions et engagements réglementés

Objectif

La huitième résolution soumet à l’autorisation de l’Assemblée générale le contrat cadre de recherche et développement en commun conclu entre SEB S.A. et Zhejiang SUPOR Co Ltd.

Huitième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et celui du conseil d’administration, approuve la convention, dite «Master Joint Research and Development Agreement» conclue entre SEB S.A. et Zhejiang SUPOR Co Ltd qui a pour objet de partager des projets de recherche et développement sur des produits ou des technologies communs aux deux entités, afin de bénéficier de l’expérience et des savoir faire respectifs des parties en matière d’articles culinaires et d’articles électriques de cuisson ou de préparation alimentaire.

Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions

Objectif

La neuvième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la neuvième résolution.

En 2012, dans le cadre de son programme de rachat, la société a acquis 404 510 actions au cours moyen de 57,14 euros, a cédé 568 704 actions lors de levées d’options d’achat au cours moyen de 33,62 euros, attribué définitivement 50 519 actions gratuites de performance du plan de 2010 et attribué 78 018 actions sous forme d’abondement à l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés.

En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 674 152 actions ont été acquises au cours moyen de 55,63 euros et 663 116 actions ont été cédées au cours moyen de 55,54 euros.

Au 31 décembre 2012, la société détient 2 050 102 actions propres, soit 4,09 % du capital de la société, dont 2 030 384 au titre du contrat de rachat et 19 718 au titre du contrat de liquidité.

Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

Neuvième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012 ;

— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société ;

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, – de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital, – de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 130 euros hors frais ;

— décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

— décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 652 197 637 euros ;

— décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, – passer tous ordres en Bourse ou hors marché, – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, – effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions

Objectif

La dixième résolution autorise le conseil d’administration à annuler les actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

Dixième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

— fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012.

Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance

Objectif

La onzième résolution permet à la société d’attribuer des actions de performance à des collaborateurs et aux mandataires sociaux aux conditions suivantes :

— le nombre total d’actions de performance qui sera attribué ne pourra excéder 240 811 actions soit 0,48 % du capital de la société ;

— le nombre d’actions de performance accordé au mandataire social ne pourra excéder 18 000 actions soit 0,0359 % du capital social ;

— les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu’en cas d’atteinte de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution des actions deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans avec une obligation de conservation subséquente de deux ans;

— le Conseil pourra par ailleurs décider pour les bénéficiaires résidant hors de France de fixer une période d’acquisition entre deux et cinq ans et de supprimer la période de conservation si la période d’acquisition est fixée à cinq ans.

Il est rappelé que la Société ne sollicite plus d’autorisation pour consentir des options d’achat d’actions.

Onzième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;

— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 240 811 actions soit 0,48 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social.

L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide :

A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :

— de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale ;

B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :

— de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;

— de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.

Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;

— de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;

— de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;

— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;

— en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225‑197‑5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Objectif

Afin de donner au Groupe SEB les moyens financiers de poursuivre son développement, il est proposé de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.

La douzième résolution permet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la treizième résolution permet de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Treizième résolution (délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15ème de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

Objectif

La quatorzième résolution vise à conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.

Quatorzième résolution (délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.

Limitation globale des autorisations

Objectif

La quinzième résolution a pour but de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des seules autorisations conférées par les douzième et treizième résolutions.

Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Augmentation de capital réservée aux salariés

Objectif

La seizième résolution vise à déléguer au conseil la compétence de décider une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximum de 501 690 euros, soit 1 % du capital. Cette délégation n’est pas comprise dans le seuil maximum visé par la résolution précédente.

Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225‑129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332‑1 et suivants du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximal de 501 690 euros, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

— décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution ; la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

— décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

— fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, – sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, – d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Pouvoirs pour formalités

Objectif

La dix-septième résolution est une résolution usuelle qui a pour but de permettre l’accomplissement des publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée.

Dix-septième résolution (pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.