Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 764 947 485,13 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 120 620,66 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 43 544,06 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2012 :

Bénéfice de l’exercice

764 947 485,13 euros

Report à nouveau (1)

2 968 322,77 euros

Bénéfice distribuable

767 915 807,90 euros

Affectation :

Dividende

400 348 401,60 euros

Report à nouveau

367 567 406,30 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2011 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 2 174 553,71 euros.

En conséquence, le dividende distribué sera de 0,96 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,31 euro par action a été mis en paiement le 20 décembre 2012. Le solde à distribuer, soit 0,65 euro par action, sera mis en paiement le 6 juin 2013, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 3 juin 2013.

L’acompte sur dividende déjà versé est éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % prévu à l’article 117 quater dudit Code.

Le solde à distribuer est également éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées (1)

Dividende net par action

Dividende global distribué (3)

2011

415 843 977(2)

0,62 euro

256 383 788,99 euros

2010

406 335 324

0,50 euro

203 167 662,00 euros

2009

402 833 124

0,38 euro

153 076 587,12 euros

(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 euro) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 euro).

(3) Éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et constate qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice 2012.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Jean-Marc Forneri en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Jean-Marc Forneri est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Marc Forneri pour la durée statutaire de 5 ans.

Le mandat d’administrateur de Jean-Marc Forneri prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Nomination de Monique Cohen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Michel Lucas est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monique Cohen en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de 5 ans, en remplacement de Michel Lucas.

Le mandat d’administrateur de Monique Cohen prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Nomination de Christian Streiff en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Francis Mer est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Christian Streiff en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de 5 ans, en remplacement de Francis Mer.

Le mandat d’administrateur de Christian Streiff prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Nomination de 4 administrateurs représentant l’Etat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait que les mandats d’administrateurs de Christophe Burg, Astrid Milsan, Laure Reinhart et Michèle Rousseau, administrateurs représentant l’État, viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée et prend acte que 4 administrateurs représentant l’État seront désignés par arrêté ministériel pour une durée de 5 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, conformément aux dispositions de l’article 16.1 des statuts de la Société.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2013 à 670 000 euros.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF), les pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’AMF, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ou de tout Plan d’Epargne d’Entreprise existant au sein du Groupe ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et

— l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2012 (9e résolution).

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-41 du règlement général de l’AMF et de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41 702 958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 1,87 milliard d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2012 (8e résolution).

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera :

— d’actions ordinaires de la Société, ou

— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,3 milliard d’euros (ou à la contrevaleur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 19e résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce,

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. prend acte que le conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,

— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites,

— offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7. décide que le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de 3 mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (23e résolution).

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :

— d’actions ordinaires de la Société,

— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros (ou la contrevaleur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 19e résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application des articles L.225-135 alinéa 5 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de 3 jours de Bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,

— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (24e résolution).

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 12e résolution :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 12e résolution soumise à la présente Assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou hors de France, par la Société sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 12e résolution ci-avant ainsi que sur les plafonds globaux prévus aux paragraphes 1 et 2 de la 19e résolution soumise à la présente Assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros (ou la contrevaleur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera (x) sur le plafond de 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) prévu par la 12e résolution ci-avant ainsi que (y) sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 19e résolution de la présente Assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (25e résolution).

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

— d’actions ordinaires de la Société,

— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente Assemblée et sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an,

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la 12e résolution de la présente Assemblée pour l’émission de titres de créances sans droit préférentiel de souscription et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 19e résolution de la présente Assemblée pour l’émission de titres de créances et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (26e résolution).

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le conseil d’administration en vertu de la 11e résolution, de la 12e résolution, de la 13e résolution ou de la 14e résolution de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (27e résolution).

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en rémunération des dits apports ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment approuver l’évaluation des apports, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur la prime d’apport et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (29e résolution).

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d’euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (30e résolution).

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1,5 % du capital social existant au jour de la décision prise par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix de souscription des actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2012 (11e résolution).

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1. décide de fixer à 30 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

2. décide de fixer à 50 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 11e, 12e, 13e, 14e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide de fixer à 1,3 milliard d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

— à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital social, ou

— à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution des options par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée ;

3. décide, en ce qui concerne les salariés membres du comité exécutif de la Société, que l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance, qui seront déterminées par le conseil d’administration sur proposition du comité en charge des nominations et des rémunérations, au moment de l’attribution ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :

— dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;

5. décide que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties, le conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

6. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de l’exercice de l’option ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (32e résolution).

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, et que les bénéficiaires auront l’obligation de conserver lesdites actions pendant une durée minimale fixée par le conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de leur attribution définitive ; toutefois :

— si la période d’acquisition a une durée au moins égale à 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions,

— en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

4. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier aux salariés membres du comité exécutif de la Société, si elles leur sont attribuées sous condition de performance, déterminée par le conseil d’administration sur proposition du comité en charge des nominations et des rémunérations ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2011 (34e résolution).

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les représentants des Fonds Communs de Placement d’Entreprise Safran Investissement, Safran Mixte Solidaire, Safran Ouverture et Safran Dynamique ont demandé, le 16 avril 2013, par courriel adressé à l’adresse suivante : actionnaire.individuel@safran.fr, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 de deux nouvelles résolutions dont le texte et les motifs exposés par les Fonds Communs de Placement d’Entreprise Safran Investissement, Safran Mixte Solidaire, Safran Ouverture et Safran Dynamique sont reproduits ci-après :

Vingt-deuxième résolution (Désignation d’un ou plusieurs administrateurs salariés représentant l’ensemble des salariés de la Société et des filiales directes et indirectes dont le siège social est fixé en France) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide qu’il sera procédé à la désignation d’un ou plusieurs administrateurs salariés représentant l’ensemble des salariés de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège est fixé en France.

Exposé des motifs des Fonds Communs de Placement d’Entreprise Safran Investissement, Safran Mixte Solidaire, Safran Ouverture et Safran Dynamique

Les représentants des Fonds Communs de Placement des salariés Safran Investissement, Safran Ouverture, Safran Dynamique et Safran Mixte Solidaire représentant ensemble 6,8% du capital de Safran (au 28/02/2013), proposent à l’Assemblée Générale le vote d’une résolution qui permet d’associer l’ensemble des salariés Safran à la gouvernance de Safran.

Cette disposition est prévue par les dispositions réglementaires du Code du commerce qui offre la possibilité d’adjoindre des administrateurs salariés représentant l’ensemble des salariés en complément de la représentation obligatoire des actionnaires salariés quand cet actionnariat dépasse 3 % du capital des sociétés.

En application de ces mêmes dispositions réglementaires, le Conseil d’Administration Safran comprend deux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Or, les salariés du Groupe Safran ne sont pas tous actionnaires de Safran. Cette résolution a pour objectif d’assurer la représentation de tous les salariés du Groupe Safran, qu’ils soient ou non actionnaires de Safran, en leur qualité de salariés, au sein du Conseil d’Administration Safran.

Vingt-troisième résolution (Résolution alternative à la 3ème résolution (affectation du résultat, fixation du dividende)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de modifier l’affectation du bénéfice de l’exercice 2012 comme suit :

Bénéfice de l’exercice
764 947 485,13 €
Report à nouveau (1)
2 968 322,77 €
Bénéfice distribuable
767 915 808,90 €
Affectation

– Dividende
321 112 780,50 €
– Report à nouveau
446 803 027,40 €
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2011 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 2 174 554 €

En conséquence, le dividende distribué sera de 0,77 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,31 euro par action a été mis en paiement le 20 décembre 2012. Le solde à distribuer, soit 0,46 euro par action, sera mis en paiement le 6 juin 2013, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 3 juin 2013.
L’acompte sur dividende déjà versé est éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21% prévu à l’article 117 quater dudit code.

Le solde à distribuer est également éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des 3 exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nbre actions rémunérées (1)
Dividende net par action
Dividende global distribué (3)
2011
(2) 415 843 977
0,62 €
256 383 789 €
2010
406 335 324
0,50 €
203 167 662 €
2009
402 833 124
0,38 €
153 076 587 €
1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende
2) 410 086 070 actions ont reçu l’acompte sur dividende (0,25 €) et 415 843 977 actions ont reçu le solde du dividende (0,37 €)
3) Eligible en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3-2° du code général des impôts

Exposé des motifs des Fonds Communs de Placement d’Entreprise Safran Investissement, Safran Mixte Solidaire, Safran Ouverture et Safran Dynamique

La 3ème résolution propose une augmentation de 55% du montant des dividendes pour l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011, cette augmentation étant similaire à la progression du résultat net ajusté de la Société en 2012.

La résolution alternative propose, une augmentation du montant des dividendes pour l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 similaire à l’augmentation du résultat opérationnel courant, indice pertinent de la performance économique du Groupe, qui a progressé de 23,7 % en 2012.

Cette résolution alternative permet de maintenir un bon niveau de progression du dividende tout en renforçant les capacités d’investissement du Groupe par l’affectation des sommes libérées au report à nouveau.