1 ère résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du Rapport général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2012 qui s’élève à 151 503 463,50 euros de la manière suivante, étant précisé qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social :

Bénéfice de l’exercice 2012 :

151 503 463,50 €

Report à nouveau antérieur :

2 754 412,59 €

Soit un bénéfice distribuable de :

154 257 876,09 €

Dividendes 2012 :

117 164 332,52 €

– Acompte sur dividende versé le 28 novembre 2012 à valoir sur le dividende de l’exercice 2012 :

99 433 762,52 €

– Solde sur dividende à distribuer au titre de l’exercice 2012 :

17 730 570,00 €

117 164 332,52 €

sera prélevé sur

le bénéfice de l’exercice 2012 à hauteur de :

117 164 332,52 €

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2012 à 4,58 euros par action, soit un montant total de dividende distribué de 117 164 332,52 euros.

Compte tenu de l’acompte sur dividende de 3,58 euros par action, versé le 28 novembre 2012, à valoir sur le dividende de l’exercice 2012 et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 27 774 794 actions, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2012 s’élève à 1 euro par action, soit un total pour le solde du dividende à distribuer de 17 730 570 euros, étant précisé que ce montant est basé sur le nombre d’actions existantes au 31 décembre 2012, soit 17 730 570 actions.

Le solde du bénéfice distribuable (après déduction du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012), soit 37 093 543,57 euros, sera affecté en report à nouveau.

Le dividende sera détaché le 8 mai 2013 et mis en paiement le 13 mai 2013.

Le montant des dividendes attaché aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau.

Il est précisé que la totalité du dividende pour l’exercice 2012 de 117 164 332,52 euros, qui représente un dividende de 4,58 euros par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est prélevée sur un résultat exonéré d’impôt sur les sociétés et n’est donc pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

(En euros)

Exercice clos le 31/12/2009

Exercice clos le 31/12/2010

Exercice clos le 31/12/2011

Montant du dividende versé par action.

1,43

1,54

1,69

Montant du dividende éligible à l’abattement de 40%.

1,31

0,71

0,54

Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40%.

0,12

0,83

1,15

Il est également rappelé qu’une distribution exceptionnelle d’un montant de 84 990 869,64 euros, représentant un montant brut par action de 3,06 euros, a été décidée par l’Assemblée Générale du 21 novembre 2012. Cette distribution était intégralement éligible à l’abattement de 40%.

3 ème résolution ( Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

4 ème résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions.). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées.

5 ème résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Lemaire en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Lemaire en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

6 ème résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Fabrice de Gaudemar en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Fabrice de Gaudemar en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

7 ème résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Xoual en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle Xoual en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

8 ème résolution ( Nomination de Monsieur Sébastien Didier en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Monsieur Sébastien Didier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

9 ème résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bruno Keller suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire – lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bruno Keller dont il est fait état dans ce Rapport.

10 ème résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire et de Directeur Général – lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Xavier de Lacoste Lareymondie dont il est fait état dans ce Rapport.

11 ème résolution ( Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Commissaire aux comptes suppléant, Madame Anik Chaumartin, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.

12 ème résolution ( Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

– met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2012 par le vote de sa 12ème résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,

– autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital de la Société.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 106 383 420 euros sur la base d’un nombre total de 17 730 570 actions composant le capital au 31 décembre 2012. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,

– animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– attribution ou cession d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

13 ème résolution (Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’aligner le régime des franchissements de seuils statutaires sur celui des franchissements de seuils légaux en insérant une référence aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce pour le calcul du seuil et modifie en conséquence l’article 8 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

« Article 8 – Information sur la détention du capital social.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. (…) »

Les autres dispositions de l’article 8 des statuts restent inchangées.

14 ème résolution ( Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

15 ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.