Première résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 165 090 685,39 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ne font pas état de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

— Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élève à 165 090 685,39 euros ;

— Constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 165 090 685,39 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 154 212 983,31 euros, les « Autres réserves » d’un montant de 3 488 750,85 euros et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant de 4 147 187 422,60 euros, s’élève à un total de 4 469 979 842,15 euros ; et

— Décide d’affecter le montant distribuable de 4 469 979 842,15 euros, de la manière suivante :

(En euros.)

Montant distribuable :

Résultat de l’exercice 2012

165 090 685,39

Report à nouveau antérieur

154 212 983,31

Autres réserves

3 488 750,85

Primes d’émission, d’apport et de fusion

4 147 187 422,60

Total distribuable

4 469 979 842,15

Distribution proposée :

Dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2012

331 651 988,85

par prélèvement sur les postes suivants :

Résultat de l’exercice 2012

165 090 685,39

Report à nouveau

154 212 983,31

Autres réserves

3 488 750,85

Primes d’émission, d’apport et de fusion

8 859 569,30

Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende :

Capital social

2 040 935 316,00

Réserve légale

204 093 531,60

Autres réserves

0

Primes d’émission, d’apport et de fusion

4 138 327 853,30

Report à nouveau 2012

0

L’assemblée générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action.

Il est précisé que le montant de dividende de 331 651 988,85 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY existantes au 31 décembre 2012, soit 510 233 829 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2013 et sera mis en paiement le 30 mai 2013.

L’intégralité de la distribution de dividendes décidée par la présente assemblée générale est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

— Distribution d’un acompte sur dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 317 621 889 euros) décidée par le conseil d’administration du 26 mai 2009, mis en paiement le 3 juin 2009, et d’un solde de dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389 euros) décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2010 ;

— Distribution d’un dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 318 304 389,00 euros) décidée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2011 ;

— Distribution d’un dividende de 0,65 euro par action (soit un total de 331 651 988,85 euros) décidée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2012.

Ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet l’approbation des conventions réglementées et des engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

— approuve les conventions conclues avec GDF SUEZ visées audit rapport ;

— approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser la Société à opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, aux dispositions d’application directe du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue :

— d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

— d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’assemblée générale, ou

— de l’attribution ou de la cession, avec ou sans décote, d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment à la suite de l’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises, dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) ou dans le cadre de plans d’actionnariat de droit étranger, ou

— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital, ou

— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à ces valeurs mobilières (que ce soit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière), ou

— plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition.

En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 51 023 382 actions, le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 020 467 640 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2012 constitué de 510 233 829 actions.

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par recours à un tiers agissant dans les conditions de l’article L. 225-206 II du Code de commerce, par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment conformément aux dispositions légales en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société.

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa quinzième résolution.

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet l’autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même conformément à la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital de la Société postérieurement à la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage sera apprécié au jour de la décision du conseil d’administration,

2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

— décider cette ou ces réductions de capital,

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

— procéder à la modification corrélative des statuts, et

— plus généralement, faire le nécessaire.

3. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa seizième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, sous forme d’émission de titres nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant sa durée de validité, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond nominal de 408 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant (i) est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global de 408 millions d’euros prévu à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012, et (ii) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

3. décide qu’en cas d’augmentation du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires ;

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux augmentations de capital susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, et

— de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

5. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa vingt-troisième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet la délégation de compétence accordée au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 12 millions d’euros, ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie (appréciée au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie au paragraphe 7 ci-après ;

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 408 millions d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 3 milliards d’euros visé à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 ;

5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès des souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

(a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 ; et/ou

(b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ou

© de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe SUEZ ENVIRONNEMENT ;

8. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012 et qui sera au moins égal au Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012) ;

Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 7(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

9. décide que le conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;

10. décide, que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;

11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; et

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

12. décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 dans sa vingt-septième résolution ;

13. prend acte du fait que, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet les pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.