Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 126 996 084,95 euros.

Deuxième résolution (Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 836 241,73 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 301 883,26 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 307,2 millions d’euros.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

— la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2012 ;

— les actions composant le capital social sont toutes intégralement libérées ;

— le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un bénéfice de 126 996 084,95 euros ;

— le compte « Report à nouveau » est égal à 427 339 677,37 euros ;

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 554 335 762,32 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 1,83 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012, 110 498 636 actions, un montant global de 202 212 503,88 euros :
202 212 503,88 €
Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :
352 123 258,44 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficient d’un abattement de 40% sur le montant du dividende qui leur est distribué. Un prélèvement à la source au taux de 21% du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 15,5%) sera effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 21% sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2014 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2013.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 6 juin 2013.

De même, l’Assemblée générale décide que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto-détenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

L’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Montant total distribué
Nombre d’actions concernées
Dividende par action
2009
90 995 427,60 euros
108 327 890 (1)
0,84 euro (1)
2010
124 952 370,25 euros
108 654 235 (2)
1,15 euro (2)
2011
139 611 124,13 euros
109 930 019 (3)
1,27 euro (3)
(1) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2010. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2011. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2012. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Piedelièvre en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Frank Piedelièvre en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frank Piedelièvre pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Bacquaert en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Stéphane Bacquaert en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Bacquaert pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel Ropert pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Lemoine en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Frédéric Lemoine en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Lemoine pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Ernest-Antoine Seillière en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer Madame Lucia Sinapi-Thomas, née le 19 janvier 1964, à Paris, de nationalité française, demeurant 12 rue Cimarosa, 75116 Paris (France), en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Nomination de Madame Nicoletta Giadrossi en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Nicoletta Giadrossi, née le 16 mai 1966, à Trieste (Italie), de nationalité italienne, demeurant 18 rue Weber, 75116 Paris (France), en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Nomination de Madame Ieda Gomes Yell en qualité d’administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Ieda Gomes Yell, née le 1er juillet 1956, à Salvador (Brésil), de nationalité britannique, demeurant 63 Castle Green, Warrington, WA5 7XB (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice social en cours et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, étant toutefois précisé que le montant global des jetons de présence qui sera versé aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice social en cours sera calculé sur une base prorata temporis à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions propres ordinaires de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société d’un nombre maximal de ses actions propres ordinaires représentant jusqu’à 10% du nombre d’actions composant (à quelque moment que ce soit) le capital social de la Société, étant précisé que :
i. cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et
ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après.

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables :
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer les actions ordinaires par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou
– en vue de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou
– en vue de la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou d’échange, notamment à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; et/ou
– en vue de procéder à des opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse, les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit), ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou
– en vue de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi acquises ; et/ou
– en vue de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;
et, à ces fins, en vue de conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie de négociations de blocs, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de bons, d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

3. décide que dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 200 euros (hors frais d’acquisition) ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 209 972 600 euros. Ce montant correspond à un nombre maximum de 11 049 863 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 200 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2012 ; étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés seront ajustés en conséquence.

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

6. En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

7. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209, alinéa 1 du Code de commerce.

La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 aux termes de sa septième résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) des actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, et/ou des titres de créance de la Société et/ou de Filiales).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre(s) au public avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »), régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou nouvelles de la Société ou d’une Filiale pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 €) ;
– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas, échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il est indépendant du montant des obligations dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

6. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription au titre des émissions décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
– de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la présente délégation ;
– de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation ;
– de fixer leur condition de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;
– de fixer, le cas échéant, les modalités dans lesquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;
– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de décider de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; et
– lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions existantes ou nouvelles de la Société ou d’une Filiale.

9. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

10. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

11. La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa quatorzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application de la 15ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour augmenter le nombre de valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée générale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).

2. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

3. La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants mandataires sociaux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société ;

2. décide que le prix d’émission sera déterminé conformément aux règles définies à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

4. décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente délégation pourront également prendre la forme de cession d’actions aux adhérents à un plan d’épargne entreprise.

10. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

11. La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce (sur renvoi des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce), connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant global de un million cinq cent mille euros (1 500 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

3. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

5. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

6. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

7. La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa vingtième résolution.

Dix-neuvième résolution. (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société dans la limite de 10% du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 alinéa 6 et L.225-147-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

5. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

6. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce.

7. La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-et-unième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

5. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

6. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

7. La présente délégation annule et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-et-unième résolution. (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre et les limites des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation faisant l’objet de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de programmes de rachat d’actions autorisés préalablement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration), et à réduire corrélativement le capital social ;

2. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire.

3. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à compter de ce jour.

4. La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-troisième résolution.

Vingt-deuxième résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ;

2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5% du capital de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 1,5% constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution, le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la vingt-troisième résolution (soit 1%) s’imputant sur ce plafond global ;

3. fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ;

4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ;

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
i. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;
ii. fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ;
iii. déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;
Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations sur titres prévues par les dispositions de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Dans ce dernier cas, le Conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;
iv. constater les augmentations de capital résultant des levées d’option et modifier les statuts en conséquence.

6. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

7. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-quatrième résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197 II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ;

3. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées ne pourra pas représenter plus de 1% du capital de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société, et (ii) le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution soumise à votre vote est soumis à un plafond commun et global de 1,5% du capital social, le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (soit 1%) s’imputant sur ce plafond global ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que cette période ne pourra pas être inférieure à 2 ans, (ii) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (cette durée ne pouvant être inférieure à 2 ans). Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra décider que l’attribution desdites actions à tout ou partie des bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation. S’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

11. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2011 aux termes de sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Limitation globale du montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème à 20ème résolutions).
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème à 20ème résolutions :

1. le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions est fixé à deux millions d’euros (2 000 000 €) ;

2 .le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €) ;

3 .aux plafonds globaux ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société.

Vingt-cinquième résolution (Augmentation du capital social par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et élévation par quatre (4) de la valeur nominale de chaque action de la Société sous réserve de l’adoption de la 26ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce (sur renvoi des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce), connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-après, d’augmenter le capital social de la Société par élévation par quatre (4) de la valeur nominale des actions composant le capital social, ladite valeur étant portée de douze centimes (0,12) d’euro à quarante-huit centimes (0,48) d’euro par prélèvement sur le compte « prime d’émission ».

Sur la base du nombre d’actions existantes au 28 février 2013, le capital social serait porté d’un montant de 13 260 676,32 euros à 53 042 705,28 euros, le montant de l’augmentation de capital soit 39 782 028,96 euros serait imputé sur le compte « prime d’émission ».

L’Assemblée générale décide que l’augmentation du capital social prendra effet postérieurement à la date de mise en paiement du dividende visé à la quatrième résolution et, en tout état de cause, préalablement à la division par quatre (4) de la valeur nominale de chaque action visée à la vingt-sixième résolution ci-dessous.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour :

1. fixer la date de réalisation de l’augmentation de capital dans les limites prévues ci-dessus ;

2. arrêter le montant définitif du capital social en fonction du nombre d’actions existantes au jour de la réalisation de l’augmentation de capital ;

3. modifier en conséquence l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société ; et

4. accomplir tous actes, formalités et déclarations nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital visée à la présente résolution.

L’Assemblée générale prend acte que la présente résolution est distincte de la délégation de compétence consentie au titre de la dix-huitième résolution ci-dessus et sans effet sur cette dernière.

Vingt-sixième résolution (Division par quatre (4) de la valeur nominale de chaque action de la Société sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution ci-avant, de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par quatre (4) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de quarante-huit centimes (0,48) d’euro à douze centimes (0,12) d’euro, le capital de la Société demeurant ainsi inchangé.

La division donnera lieu à l’échange de quatre (4) actions nouvelles contre une (1) action ancienne. La division de la valeur nominale de chaque action de la Société sera sans effet sur le droit de vote double prévu à l’article 28.3 des statuts de la Société qui sera donc conféré à toutes les actions nouvelles issues d’actions anciennes qui en bénéficient, étant précisé que le délai de deux ans visé audit article sera apprécié par rapport à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions anciennes dont les actions nouvelles sont issues.

L’Assemblée générale décide que la division de la valeur nominale de chaque action prendra effet au plus tard le 24 juin 2013.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour :

1. fixer la date de réalisation de la division de la valeur nominale de chaque action dans la limite prévue ci-dessus ;

2. réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;

3. procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment (a) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées préalablement à la division par quatre (4) de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options et (b) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division par quatre (4) de la valeur nominale ;

4. modifier en conséquence les article 6 (Capital Social) et 14.1 (Composition du Conseil d’administration) des statuts de la Société ; et

5. accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision.

Vingt-septième résolution (Augmentation par quatre (4) de certains plafonds globaux des augmentations de capital sous réserve de l’adoption des 25ème et 26ème résolutions).
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions ci-avant, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations consenties par la présente Assemblée générale sera ajusté pour tenir compte de l’opération d’augmentation de capital visée à la vingt-cinquième résolution, les plafonds suivants étant ainsi modifiés :

1. le plafond de deux millions d’euros (2 000 000 €) visé à la quinzième résolution est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 €) ;

2. le plafond de un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) visé à la dix-huitième résolution est fixé à six millions d’euros (6 000 000 €) ;

3. le plafond de un million d’euros (1 000 000 €) visé à la vingtième résolution est fixé à quatre millions d’euros (4 000 000 €) ;

4. le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 €) ;

5. le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions est fixé à quatorze millions d’euros (14 000 000 €).

L’Assemblée générale prend acte que les autres plafonds demeurent inchangés.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.