Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2007 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 278 477 453,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2007 à 17 399 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2007 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 473 596 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

Le bénéfice qui s’élève à :
278 477 453,76 €

augmenté du « Report à nouveau » antérieur :
232 162 686,74 €

augmenté des « Dividendes sur actions auto détenues » :
63 360,00 €

soit un montant total disponible de :
510 703 500,50 €

à la réserve légale :
21 485,25 €

à la distribution d’un dividende pour un montant de :
276 391 822,50 €

et le solde au « Report à nouveau » :
234 290 192,75 €

Le dividende de 8,50 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2008. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende ;

— les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ;

— lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ;

— les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2008 et jusqu’au 19 mai 2008 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;

— les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2008 ;

— l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice
Dividende

2004
3,40 €

2005
4,80 €

2006
6,40 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 février 2008, de Jean-François Guillemin en remplacement d’Olivier Poupart-Lafarge, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’Administrateur de Jean-François Guillemin.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’Administrateur de Patrick Le Lay.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;

— décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation des éventuelles actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats par intervention sur le marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée ;

— décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;

— décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 325 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 325 euros, serait de 106 744 625 euros (sur la base de 1,05% du nombre de titres, soit 328 445 actions) ;

— décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par appel public à l’épargne ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ;

— décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ;

— décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montant et monnaie d’émission ;

– arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;

– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

– prévoir, le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société ; et

– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— délègue en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10% du capital social au jour de la décision ;

— décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions et/ou à l’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants :

— autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre et/ou l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L.225-208 et suivants du Code de commerce ;

— fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le Conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certains d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra consentir des options donnant droit de souscrire et/ou d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à un pourcentage maximum de 10% du capital social au jour de l’attribution des options ;

— décide que chacune des options consenties donnera droit à l’achat ou à la souscription d’une action, à un prix qui sera fixé par le Conseil d’administration lors de sa décision d’attribuer les options et qui ne pourra être inférieur:

– ni à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties,

– ni, pour les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet :

– de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et notamment arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir lesdits bénéficiaires de ces options ; de décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions auxquelles les options donneront droit pourront ou devront être ajustés ; de fixer les éventuelles interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions issues de l’exercice des options ;

– de fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée d’exercice des options ne pourra excéder une période de sept années à compter de leur date d’attribution ;

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;

– de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront consenties les options et dans lesquelles elles pourront être exercées ;

– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ;

— décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de cette Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007 ;

— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants :

— autorise le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la société à émettre et/ou provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés par le Conseil d’administration peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer un nombre d’actions gratuites représentant au maximum 10% du capital de la société au jour de l’attribution et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007 ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ;

— décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;

— autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations de capital ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet :

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;

– de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital ;

– de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

– s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit de décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions ;

– de fixer toutes conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;

– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.