Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.

L’Assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports.

Troisième résolution (Conventions 2012 visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’année 2012 visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu’elle lui est proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l’exercice se montant à 28 759 091,89 euros seront affectés de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
28 759 091,89 €
Auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour
47 923 714,24 €
Représentant un total disponible de :
76 682 806,13 €
Réparti comme suit :

- aux actionnaires, à titre de dividendes
14 754 361,50 €
- à la “Réserve facultative”, pour la porter à 160 M€
10 000 000,00 €
- le solde, au “Report à nouveau”
51 928 444,63€
Soit un total de :
76 682 806,13 €

En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 1,50 euro, entièrement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° et 4° du Code général des impôts.

Ce dividende sera en outre soumis aux prélèvements sociaux, ainsi qu’au prélèvement forfaitaire à la source de 21 % instauré par l’article 117 quater du Code général des impôts, pour les personnes physiques résidant en France, sauf option particulière ou détention des titres à travers un plan d’épargne en actions.

Ce dividende sera versé aux actionnaires le 3 juin 2013.

L’Assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :

Exercice
Montant net
Abattement
Nombre d’actions
2011
1,25 €
0,50 €
9 621 479
2010
1,10 €
0,44 €
9 714 934
2009
0,90 €
0,36 €
9 570 670

Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la Société, seront affectés au compte “Report à nouveau”.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pierre-Henri DENTRESSANGLE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Pierre-Henri DENTRESSANGLE, né le 28 avril 1981 à Tournon (07300), de nationalité française, demeurant 30 rue Sainte-Hélène, Lyon (69002), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période de quatre années qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale de l’année 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013 et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée, à 300 000 euros.

Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :

- l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
- l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale,
- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport,
- mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- favoriser la liquidité dans les conditions définies par l’Autorité des Marchés Financiers,
- mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action, soit à titre indicatif et en déduisant du plafond de 10 % les actions déjà détenues par la Société (246 002 actions à la date du 31 décembre 2012), un montant maximum d’achat théorique de 110 643 315 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 150 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, lequel pourra les déléguer à son Président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire pour que la Société puisse annuler ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’Assemblée Générale de la septième résolution relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Emissions de bons de souscription d’actions nouvelles et/ou existantes au profit de personnes dénommées et suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé aux articles L. 228-92 et R. 225-117 du Code de commerce , et après avoir rappelé que le capital de la Société est intégralement libéré :

- décide d’émettre 80.000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2013 A » et 30.000 bons de souscription d’actions de la Société dénommés « BSA 2013 B » au profit des membres actuels du Directoire, à savoir 30.000 « BSA 2013 A » et 20.000 « BSA 2013 B » au bénéfice de Monsieur Hervé Montjotin, 20.000 « BSA 2013 A » et 10.000 « BSA 2013 B » au bénéfice de Monsieur Patrick Bataillard, 15.000 « BSA 2013 A » au bénéfice de Monsieur Malcolm Wilson, 15.000 « BSA 2013 A » au bénéfice de Monsieur Luis Angel Gómez, au prix unitaire de 1,14 € pour les « BSA 2013 A » et au prix unitaire de 1,49 € pour les « BSA 2013 B» ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité des 110.000 bons au profit des personnes susnommées ;

- décide que chacun des « BSA 2013 A » et des « BSA 2013 B» donnera droit, pour un prix d’exercice égal à 59,55 euros, à la souscription d’une action nouvelle et/ou existante de 2 euros de nominal, assortie d’une prime d’émission pour les actions nouvelles ou d’une prime de souscription pour les actions existantes, qui sera d’un montant unitaire de 57,55 euros, les actions nouvelles conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;
- décide que ces bons ne pourront être exercés que si les conditions édictées par le Conseil de Surveillance du 26 février 2013 sont réunies à la date d’exercice, savoir ne pas être en conflit avec l’une des sociétés du Groupe et être membre du Directoire ;

- décide du principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 220.000 euros par l’émission de 110.000 actions nouvelles de 2 euros de nominal en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription dont l’émission est présentement autorisée, dans la mesure où l’exercice des bons de souscription serait partiellement ou totalement réalisé au moyen de l’émission d’actions nouvelles ;

- décide expressément, dans la mesure où l’exercice des bons de souscription serait partiellement ou totalement réalisé au moyen de l’émission d’actions nouvelles, de renoncer, au profit des bénéficiaires susnommés, au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 110.000 actions qui pourront être émises pour l’exercice des 110.000 bons ;

- décide que les 80.000 « BSA 2013 A » et les 30.000 « BSA 2013 B » pourront être souscrits à tout moment à compter de la réalisation de l’émission par le Directoire et jusqu’au 30 septembre 2013 inclus. Les « BSA 2013 A » souscrits seront exerçables du 1er juin 2016 au 31 mai 2019 inclus et les « BSA 2013 B » souscrits seront exerçables du 1er juin 2019 au 31 mai 2021 inclus, étant précisé que les bons non exercés dans ces délais deviendront automatiquement caducs ;

- délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et prendre toutes mesures destinées à protéger les porteurs de bons en cas de survenance d’opérations financières concernant la Société conformément aux dispositions légales et règlements en vigueur, constater les augmentations de capital à la suite de l’exercice des bons, et modifier les statuts en conséquence, et généralement faire le nécessaire.

Les membres du Directoire intéressés ne prennent pas part au vote de cette résolution, et leurs actions ne sont pas prises en compte pour les calculs du quorum et de la majorité requise.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
- d’augmenter le capital social par la création d’un nombre maximum de 196.725 actions nouvelles représentant 2 % du capital social actuel,
- de supprimer le droit préférentiel de souscription pour cette augmentation de capital et de la réserver “aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise”.

Les actions nouvelles, de 2 euros chacune de valeur nominale, seraient émises en numéraire à un prix fixé par le Directoire.

Le prix de souscription devra être conforme aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour fixer les autres conditions de cette augmentation de capital réservée, pour mener celle-ci à bien au plus tard le 30 septembre 2013 et, si elle se réalise, pour modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la société.

En conséquence, les actionnaires déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

Onzième résolution (Transfert du siège social à Lyon 6ème et modification de l’article 4 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance décide, avec effet ce jour, de transférer le siège social à LYON (69006), 192 avenue Thiers, la société ne conservant aucune activité à son ancien siège social.

Douzième résolution (Modification de l’article 4 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 4 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à LYON (69006), 192 avenue Thiers.

Il pourra être transféré… (la suite de l’article est inchangée).

Treizième résolution (Modification de l’autorisation donnée au Directoire, aux termes de la 23ème résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2012, pour attribuer des actions gratuites de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance et de l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 23ème résolution de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 pour attribuer des actions gratuites de la Société, décide que l’attribution desdites actions pourra devenir définitive, pour certaines catégories de bénéficiaires à définir par le Directoire, au terme d’une période d’acquisition de quatre années et que le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1, alinéa 7, du Code de commerce , pourra, s’il le souhaite, supprimer à l’égard de ces bénéficiaires l’obligation de conservation desdites actions à l’issue de cette période d’acquisition de quatre années.

Cette résolution ne modifie pas la durée de l’autorisation donnée aux termes de la 23ème résolution de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012, qui demeure valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ladite assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.