Première résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte comptable de 121.427 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que la Société a supporté, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des charges et dépenses somptuaires exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code précité pour un montant de 25.318 Euros correspondant à des amortissements excédentaires ; l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 8.438,49 Euros.

Deuxième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 206.037.681 Euros et un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 6.840.617 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration :

décide d’affecter la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2012, s’élevant à la somme de 121.427 Euros, en totalité au compte « report à nouveau » ;
décide, nonobstant la perte susvisée, de distribuer un dividende de 0,10 Euro par action, soit un dividende global de 1.432.629,10 Euros, par prélèvement sur le compte « report à nouveau ».

Compte tenu de ce qui précède, le compte « report à nouveau » se trouve ainsi ramené de la somme de 9.671.009 Euros à la somme de 8.116.952,90 Euros.

Le dividende ainsi distribué sera mis en paiement à compter du 25 juin 2013.

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit :

Capitaux propres
En Euros
Capital
28 652 582
Primes d’émission, de fusion …
31 285 833
Réserve légale
2 824 259
Réserves réglementées
48 570
Autres réserves
4 754 896
Report à nouveau
8 116 952,90
Provisions réglementées
131 258
Total
75 814 350,90

L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront taxés :

dans un premier temps, conformément à l’article 117 quater du CGI (issu de la loi de finances pour 2013) par prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % retenus pour leur montant brut, étant précisé que les associés appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417, est inférieur au seuil de 50 000 Euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et de 75 000 Euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement en formulant, conformément à l’article 242 quater du CGI, et sous leur responsabilité, leur demande de dispense des prélèvements au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des dividendes, et en produisant, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement des dividendes est inférieur auxdits seuils.

Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire sera déclaré sur l’imprimé n° 2777 et payé au Trésor par la société distributrice dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Dans un second temps, conformément aux dispositions de l’article 158-3 du Code général des impôts (issu de la loi de finances pour 2013), à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu, étant précisé que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’article 117 quater du CGI est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré.
En toute hypothèse, ces dividendes seront, en outre, assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 15,5 %, étant précisé que conformément à l’article 154 quinquies du CGI, la quote-part de Contribution Sociale Généralisée à hauteur de 5,1 % sera admise en déduction du revenu imposable de l’année de son paiement.

Ces prélèvements sociaux seront prélevés à la source par la société distributrice, déclarés sur l’imprimé n° 2777 et payés par celle-ci au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle qu’il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices :

Exercice

Dividende global

Dividende par action
Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction
2009
4 235 084 €
0,30 €
0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
2010
4 235 381 €
0,30 €
0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques
2011
4 235 381 €
0,30 €
0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques

L’assemblée générale prend acte que le montant des dividendes distribués en 2012 afférents aux actions détenues en propre par la Société, soit la somme de 800,55 Euros, a été affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de virer la somme de 16 639 Euros du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au titre du solde des acquisitions et cessions opérées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui s’y trouvent visées.

Sixième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale fixe à 35 000 Euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Huitième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cofacom pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit et Associés pour une durée de six exercices arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Jacques Dédouit pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Onzieme résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yannic Allouche pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, en vue de :

la couverture d’obligations liées :

- à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
- à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,
- à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ;

la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ;
la réduction de capital en application de la treizième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation.

Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital.

Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la Société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur à 30 Euros (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de deux (2) Euros. Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 42 978 870 Euros.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du Conseil d’administration, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Directeur Général.

La durée de validité de la présente autorisation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 décembre 2014 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle autorisation.

La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 21 juin 2012.

Treizième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la douzième résolution, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

La durée de validité de la présente délégation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 décembre 2014 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.

Quatorzième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15 000 000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 août 2015 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.

La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 juin 2011.

Quinzième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans la limite du plafond ci-après indiqué :

la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par apport en numéraire ;
corrélativement, tous pouvoirs afin de fixer le prix d’émission des titres susvisés, les conditions et modalités de leur émission, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15 000 000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 août 2015 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.

La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 juin 2011.

Seizième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)
En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire réalisée en vertu de la résolution qui précède, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Dix-septième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la quinzième résolution peut être utilisé par le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription, soit à concurrence d’un montant nominal maximum de 15 000 000 d’Euros (auquel pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital).

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation consentie aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 juin 2011.

Dix-huitième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire à réserver aux salariés de la Société ;
décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires.

Dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura, en outre, tous pouvoirs afin :

De mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
De fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
De fixer, en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts.

La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 août 2015 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation.

La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 23 juin 2011.

Dix-neuvième résolution (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi.