Première résolution (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 1.996.784 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code.

Deuxième résolution (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 7.642.285 € dont un résultat net part du Groupe de 7.091.447 €.

Troisième résolution (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale décide de distribuer un dividende d’un (1) euro par action et d’affecter ainsi le bénéfice de 1.996.784 € de la manière suivante :

Réserve légale : 11.997 €

Distribution de dividendes, soit un montant maximum de : 1.814.902 €

Le solde au compte « Report à nouveau » : 169.885 €

Etant précisé que le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le dividende distribué sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le montant qui sera le cas échéant distribué aux actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à l’abattement de 40 % édicté par l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social
Dividendes
Avoir fiscal/Abattement
Montant éligible à l’abattement

31/12/2006
0,75 €
40 %
NC

31/12/2005
0,60 €
40 %
NC

31/12/2004
0,50 €
50%
NC

Cinquième résolution (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve chaque convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, conclue au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport conseil d’administration décide de fixer à 100.000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Septième résolution (résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 en date du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, des instructions AMF 2005-06 et 2005-07 en date du 22 février 2005 et des décisions AMF en date du 22 mars 2005 et ceci, dans les conditions suivantes :

- Pourcentage maximum d’actions pouvant être acquises : 10 % des actions

- Nombre maximal d’actions pouvant être acquises : 181.490 actions

- Prix d’achat global maximum :14.519.200 €

- Prix d’achat unitaire maximum : 80 €

- Prix de vente unitaire minimum : 20 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :

- l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions, d’attributions d’actions gratuites et/ou d’épargne entreprise ;

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres ;

- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social ;

- l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ;

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;

- plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’AMF.

Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 15 juin 2007.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, l’effet de :

- décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus,

- établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d’actions propres,

- mettre en oeuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- effectuer toutes déclarations et d’accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l’assemblée générale annuelle.

Huitième résolution (Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise le conseil d’administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 15 juin 2007.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration l’effet de :

- décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres,

- réduire corrélativement le capital social,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.

Neuvième résolution (Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise du projet d’attribution gratuite d’actions aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce, destinées à encourager l’actionnariat des salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce, décide d’autoriser le conseil d’administration à attribuer des actions existantes, d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, achetées par la Société à cet effet, dans une limite ne pouvant excéder 10 % du capital social.

Conformément à la loi, l’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée ne peut être inférieure à deux (2) ans, les droits résultant de l’attribution étant incessibles pendant cette période.

A l’expiration de cette période de deux (2) ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devraient être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux (2) ans.

Dans ce cadre, l’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de fixer les conditions et critères d’attribution des actions gratuites, d’en déterminer, selon ces critères, les bénéficiaires, d’arrêter en conséquence le nombre d’actions à racheter et à attribuer aux salariés de la société et/ou des sociétés qui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce et de réaliser ces opérations de rachat et d’attribution gratuite.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le conseil d’administration des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie.

En application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

Dixième résolution (Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise du projet d’attribution gratuite d’actions aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 à L 225-197-5 du Code de commerce, destinées à encourager l’actionnariat des salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce, décide d’autoriser le conseil d’administration à attribuer actions, d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, par voie d’augmentation du capital de la société et émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2) euros, dont le montant maximum, qui ne peut excéder 10% du capital social, serait fixé à 362.980 €.

Cette ou ces augmentations de capital seront réalisées par incorporation et prélèvement des sommes nécessaires sur les réserves disponibles de la société.

L’autorisation d’attribuer gratuitement les actions, donnée par l’assemblée emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

Conformément à la loi, l’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée ne peut être inférieure à deux (2) ans, les droits résultant de l’attribution étant incessibles pendant cette période.

A l’expiration de cette période de deux (2) ans, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devraient être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux (2) ans.

Dans le cadre et sous les limites de la délégation de compétence susvisée, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et notamment de :

- fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles,

- déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles,

- décider du nombre d’actions à émettre,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d’administration,

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le conseil d’administration des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie.

En vertu des dispositions légales applicables, cette délégation de compétence est consentie pour une période de vingt six (26) mois à compter de ce jour.

Onzième résolution (Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 56.130 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Douzième résolution (Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 56.130 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.